清流|同洲电子陷保壳循环战 80%募投资金改"补流"

出品|网易清流工作室

作者|刘亚丹  主编|赵妍

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同洲电子曾是昔日的机顶盒老大，广电第一供应商，其创始人一度被称为”东方乔布斯”。在有线电视繁荣的时代，同洲电子多次中标广电系统的工程，成为“数字电视第一股”。而如今公司涉嫌信息披露违法违规，被证券会立案调查。网易清流工作室独家调查发现，多年来，同洲电子存在多个募投项目不了了之，资金被转为补充公司流动资金的情况；个别项目的合作方所称的终止时间，甚至与上市公司公告时间差距甚远。与终止募投项目一样成为“常态”的，还有同洲电子挣扎在保壳之路上，净利润多年来持续“正负交替”的规律。从2014年起，同洲电子的净利润便开始了一负一正的交错循环，净利润也呈现猛降又猛升的变动规律。

10月25日晚间，同洲电子（002052）发布公告称，公司涉嫌信息披露违法违规，被证券会立案调查。前一日，同洲电子披露了其2019年三季报，前三季度，同洲电子营收为6.72亿元，同比增长12.06%；净利润亏损2891万元。

此前不久，同洲电子还终止了其在辽宁的募投项目，该项目虽然历时6年，进展却只有15.62%，此后80%的募投资金全部转为“补充流动资金”。

清流工作室发现，从2009年的募投项目开始，终止募投项目对同洲电子来说已是常态。此前，同洲电子更是将一募投项目100%的资金全部转为“补充流动资金”。同洲电子对清流工作室有关募投项目的询问，都回复称“以公告为准。”

与终止募投项目一样成为“常态”的，还有同洲电子净利润多年来持续“正负交替”的规律。网易清流工作室发现，从2014年起，同洲电子的净利润便开始了一负一正的交错循环，净利润也呈现猛降又猛升的变动规律。

此外，2013年就拟定控制人股权转让至今未果，拟定接盘的小牛资本近来却是危机不断。

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募投项目多次终止，近80%募投资金“补流”

2019年10月19日，同洲电子宣布终止2015年募投的“辽宁省DVB+OTT电视互联网业务投资项目”（下称“辽宁DVB+OTT”项目），并且注销募投资金专项账户，公司已将剩余募集资金及其利息永久性补充流动资金。

而清流工作室梳理发现，上述项目虽然从2013年开始启动，但是募投资金实际投入到“辽宁DVB+OTT”项目的仅有1.24亿元，占募资总额的20.41%。也就是说，剩下79.59%的募投资金，将全部补充为公司的流动资金。

2015年10月，同洲电子非公开发行人民币普通股6,300万股，实际募集资金净额6.08亿元，用以与北方联合广播电视网络股份有限公司（下称“北方联合”）合作的“DVB+OTT”项目，双方拟在辽宁省推广发展以多屏互动技术为基础的“DVB+OTT”业务合作运营，并且针对北方联合的朝阳分公司和阜新分公司的数字化整体转换项目进行合作。

募投资金到位后，置换了1.04亿元前期同洲电子投入到该项目的自筹资金，并在2016年投入项目2000万元。此后，该项目就再也没有进展。同洲电子公告称，募投项目实施地点的双向网改工作和网络平台建设暂时不及预期，故策略性的放缓了募投项目的投资进度。

11月7日，清流工作室联系到项目试点区——辽宁朝阳区的北方联合市场部。该区域市场部一位刘姓经理告诉清流工作室，项目在朝阳区的试点没有成功，“大概2016年开始，我们和同洲的那个项目就停了。我们现在已经很少用同洲的盒子了。之前，同洲给我们的盒子，都是双向的。但是那时候我们广电的网还只能够做单向，所以不适用。后来等到2017年，朝阳的双向网已经改造完成之后，同洲好像已经卖出去了，没有在做这块了。”

也就是说按照上述合作方工作人员的说法，从募投资金到位的第二年，项目就没有明显进展了。

同洲电子在回应清流工作室关于项目实际停止情况时回应称：“OTT的投资不是产能性的投资，不是说不投钱项目就停了。前期的投资，在后面也会继续运营。”具体针对“项目是否2016年就已经终止”的说法，同洲电子回复，“一切以公告为准”。

而同洲电子相关公告称：“参考2016年、2017年该募投项目实际实现的收益，策略性地放缓了募投项目的投资进度，故2017年、2018年未对该项目新增投入。”

清流工作室注意到，这已经不是同洲电子第一次终止募投项目。此前，同洲电子就曾先后终止其2009年非公开募投资金所投入的三个项目，且三项项目的募集资金最终转入补充为同洲电子流动资金的比例，分别高达100%、86.07%和97.42%。

2009年，同洲电子非公开发行人民币普通股4,777万股，实际募集资金4.16亿元，公司称募集资金用于投资建设五个项目：“年产200万台高清数字机顶盒生产项目”、“年产200万台双向互动数字机顶盒生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”、“可靠性工程中心项目”、“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”。

此后，上述5个项目中的三个项目——“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”、“组建营销与服务网络平台项目”和“新产品试制验证线项目（由“可靠性工程中心项目”变更而来）”就相继在2012年4月、9月和2013年1月宣布终止。

其中，“年产400万套直播卫星接收设备生产项目”承诺投资金额为1.35亿元，但是该项目从未实际开展，募投资金投入项目的额度为0，也就是说，该项目所有的募投资金，全部都转为了上市公司流动资金。

而“组建营销与服务网络平台项目”和 “新产品试制验证线项目”两个项目的承诺投资额分别为5000万元和5049万元，但是实际投入项目的资金只有696.37万元和130.12万元，仅占募资项目承诺投资额的13.93%和2.58%，也就是说两个项目高达86.07%和97.42%的募投资金都转为补充上市公司流动资金。

值得注意的是，对于高比例募资资金转为上市公司流动资金，金融专业人士的观点存在争议。

北京储正律师事务所陈鸿律师认为：“一般来说，专项募资的资金，如果项目失败了，钱就应该退还给募资的股东。现在大股东已经减持走了，当初参与募资的小股东应该算是被坑了。这里面看起来都有事，要么是审计的事情，要么就是内部人洗钱。”

而一位资深会计从业者告诉清流工作室：“这种情况在财务上就是债转股的操作。”

一位证券从业人士则告诉清流工作室：“这种情况，程序上都是合规的，只要召开的股东大会，并且公告通知。只是这种情况并不常见。”

同洲电子近年募资项目终止一览表：

实控人“套现”离场  同洲陷入保壳循环

与接连流产的募投项目相对应的是，同洲电子近年来挣扎的保壳之路。

2019年三季报亏损2891万元，如果接下来无法挽回亏损，同洲电子将面临“带帽”风险。时间回到2017年同期，同洲电子也面临着相似的问题。

2017年同洲电子三季报亏损2837万元，却在年底扭亏为盈，净利润894万，比2016年增长了101.46%；但是在同期利润增长101.46%的情况下，同洲电子的经营现金流却同比下降42.94%。于此同时，投资活动产生的现金流入增加了2307.46%。

清流工作室发现，同洲电子2017年的扭亏为盈，很大程度上得益于几项股权转让的收益，和缩减销售成本、调整人员薪酬等。2017年，同洲电子转让了旗下几家公司的股权，投资收益5594万元，占到利润总额比例的617.59%；报告期内，同洲电子的来自政府补助的营业外收入也有2765元，占到净利润的309.28%。

同时，同洲电子也通过调整人员结构和薪酬体系等方式缩减开支，仅销售费用一项，2017年就减少了1.12亿元。2017年，同洲电子母公司在职员工也较2016年减少了23%，合计减少113人。

当年也有媒体报道，同洲电子的办公区域和建筑用地都在缩减，总部的办公地点，已经由深圳南山区的6层楼高大厦，缩减为了5层、6层两层楼；公司位于深圳龙岗区4.5万平方米的建筑用地高峰时也有几千人办公，但是后来也全部对外出租。

清流工作室注意到，同洲电子股权转让的时间非常及时。2017年，公司三季报的净利润亏损2836万，随后该年12月12日，上市公司就发布公告，称拟把参股公司深圳市电明科技股份有限公司（以下简称“电明科技”）的部分股权转让，转让价格需不低于每股净资产1.3元，金额不超过3000万元；同时拟转让南通同洲视讯科技发展有限公司（以下简称“同洲视讯”）的35%股权给南通新东区投资发展有限公司，转让价格为5451.49万元。

这两笔年底的交易，成功的让同洲电子转亏为盈，避免带帽。

不过值得注意的是，虽然2017年同洲电子扭亏为盈，净利润894万，比2016年增长了101.46%。但是，2018年，同洲电子又亏损3.30亿元，利润较上年下降3802.01%。

清流工作室发现，从2014年起，同洲电子的净利润便开始了一负一正的交错循环，净利润也呈现猛降又猛升的变动规律。比如，2014年，公司亏损4.17亿，2015年扭亏为盈，净利润6714万，紧接着，2016年又亏损6.10亿。

也就是从2014年起，同洲电子实际控制人袁明开始频繁减持。2014年9月到2015年2月，袁明减持了将近9500余万股流通股，累计套现金额近9.5亿。

而这几年，同洲电子为了保壳，疯狂甩卖旗下资产、缩减成本，包括转让子公司股权、转让应收账款、出售专利所有权等等。

比如在2014年亏损之后，同样面临保壳难题的2015年，同洲电子转让了泰斗微电子科技有限公司（以下简称“泰斗微电子”）9.0243%股权，转让原子公司湖北同洲信息港有限公司（以下简称“湖北同洲”）51%的股权，两笔交易同洲电子获得投资收益8555万元。加上当期政府补助金为3018万元，仅这三项就占到同洲电子同期利润的185%。

同时，同洲电子2015年还出售了16项专利所有权和99项专有技术所有权，共获得1,131万元的交易金额。此外当期同洲电子的管理费用和消费费用也较上期缩减了41%和51%，还向中融汇金融资租赁有限公司以不附追索权的方式转让应收账款1.88亿元（其中转回坏账准备36,40万元）。

值得一提的是，同洲电子的几次子公司股权转让，都是高价转出，且每次接盘的都是投资公司，而不是业务相近的企业。比如，同洲视讯截止2017年10月31日的净资产为1.08亿元，但股东全部股权评估值达1.56亿元，增值44%；电明科技截止2016年末的净资产为6006.04万元，转让交易的股东全部权益评估值达1.67亿元，增值率为178%。

如果说电明科技的的溢价估值是公司尚且盈利、前景好。但是湖北同洲从2012年成立当年就巨亏3797万元，此后也是多年亏损，资不抵债，甚至同洲电子的关联应收账本中，也有湖北同洲待还的3241万元在2018年计提为坏账。截止2015年11月30日，湖北同洲净资产为-829万元，负债1.08亿元。但是同洲电子却在2015年，成功甩掉这个巨亏子公司一半的股权，并且获得股权转让价格收益2900万元。

2014年和2015年同样亏损的泰斗微电子，截止2015年的净资产为2438万元，但是同洲电子也以2049万元转让了泰斗微电子9.0243%的股权，拿到了1650万元的股权处置收益。

同洲电子近年子公司股权转让一览表：

股权转让未果  接盘方小牛资本后院起火

此前2016年，同洲电子曾试图通过“仲裁式卖壳”将控股权转让给接盘方深圳市小牛龙行量化投资企业（有限合伙）（下称“小牛龙行”），小牛龙行实际控制人为小牛资本的董事长彭铁。不过三年过去，股权至今仍未交割。

按照当初的协议，袁明将其手中所持有1.23亿股转让给小牛农行，一共作价14.99亿元，包括此前小牛农行为袁明提供的8.7亿元借款和借款利息5986.9万元；剩余的5.73亿元为股权转让款。除了袁明借款的8.7亿元和借款利息，小牛农行已将股权转让费中的1.13亿元付给袁明，剩下4.57亿元中的4.07亿元将在股权交割后半年内支付给袁明，剩余的5000万将在小牛龙行掌控同洲电子董事会后再付。也就是说，小牛农行想要完成股权交割，还有4.57亿元需要支付。

但是从去年开始，小牛资本旗下的诸多公司都出现危机，包括小牛资本旗下的知名P2P平台“小牛在线”被爆提现困难，私募平台也出现兑付危机。

2018年7月，就有相关媒体报道，小牛资本旗下千亿级P2P平台“小牛在线”的产品涉嫌资金池和自融，小牛在线官网显示目前已经累计成交1171亿元，但是至今没有银行存管；而小牛新财富管理有限公司天津分公司随后也被立案侦查，小牛资本集团旗下的私募公司深圳市小牛投资管理有限公司也陷入兑付危机。

近期，也有多位小牛在线投资人清流工作室内反映，其在“小牛在线”上的投资到期都无法回款，包括安稳投、升财牛等多款产品都出现排队等候回款的状态，有投资人的产品逾期时间甚至长达两年。一位小牛在线的投资人告诉清流工作室：“我的安稳投都逾期一年多了，以前锁定期结束后就会回款，现在就改成了排队，每天就0.03%的进度，不知道要等到什么时候。”

同时，另一家和小牛资本关系甚深的P2P平台钱罐子已经被深圳公安立案侦查。

刘亚丹是清流工作室高级作者，常驻广州。

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