10月18日，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组新规”），涉及“取消重组上市认定标准中的净利润指标”、“允许创业板借壳”等多要点。
时隔20余天，11月9日，华软科技(5.950,?0.00,?0.00%)宣布启动重大资产重组，已经开始“尝鲜”新规。
先看方案，华软科技拟以发行股份及支付现金的方式，作价约13.6亿元收购间接控股股东八大处科技参股的奥得赛化学100%股权，其中，现金支付对价为3.79亿元，剩余9.81亿元采用发行股份的方式支付，发行价格为5.62元/股，发行数量约为1.75亿股。
同时，公司还拟募集不超过6.4亿元的配套资金，用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
资料显示，奥得赛化学从1992年起专注于精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂、医药中间体、电子化学品中间体等细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺有效控制等方面积累了丰富的经验。
华软科技表示，公司目前的化工业务主要产品为精细化工产品，奥得赛化学主营与公司业务有较强的业务相关性，本次交易可实现公司精细化工产品的转型升级。
好了，来看重点，一步步推演：
首先，此次收购构成重大资产重组，奥德赛化学在此次交易中的估值为13.6亿元，超过了华软科技的资产净额，所以构成重大资产重组。
其次，华软科技的间接控股股东八大处科技是刚刚完成入主交易的，其实际控制人张景明也只当了不到1个月的“实际控制人”。
华软科技9月25日发布公告称，公司于23日接到控股股东华软控股的通知，华软控股的原股东华软投资、原实际控制人王广宇与八大处科技签署股权转让协议，将所持华软控股100%股权转让给后者。
10月15日，该权益变动事宜完成工商变更登记手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，持股比例仍为25.42%，公司实际控制人由王广宇变更为张景明。
根据以往惯例，“易主”+“重大资产重组”，基本上就要触及“借壳”标准，除非是向非关联方收购的第三方资产，也就是“三元交易”，不过这种情况有时候也无法过会。
关键的点来了，华软科技对这次收购明确表示，不构成重组上市（借壳）。
为什么不构成呢？
答案是未达到重组上市的指标。
换成易懂的话是，既然不是“新主”控制的资产，那就根据规则按“新主”持股比例计算。
指标有资产总额、资产净额、营业收入、股份数，华软科技也算不上空壳公司，本身资产规模、营收都挺大，而奥德赛化学估值也就13.6亿元，再乘以31.22%的持股比例，就都达不到规则要求了。
发现了么，平常关注上市公司最核心的指标——净利润，在上面不见了。
这就是重组新规开辟的“小口子”。
构成“第十三条”规定的重组，就是构成借壳，需要符合IPO的发行条件。
第十四条也进行了相应修改，即计算第十三条的比例时，净利润指标也被删除。
回到华软科技的交易，如果按照此前规则执行，考察净利润指标，这一方案将直接构成借壳。
华软科技2018年的净利润为3252.88万元，奥德赛化学2018年的净利润为34673.71万元，两者有10倍的差距，这是无论如何无法规避的。
在投行人士看来，一般启动重大资产重组的公司，盈利能力都不太行，而装入的资产往往盈利能力较强，按照过去规则很容易构成借壳。
如今重组新规取消净利润指标，使得自身有正常主营业务，只是盈利较差的公司，能够装入较大体量的资产，却不用触及借壳指标。
本文来源：中国证券报
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