汉鼎宇佑紧急调整“控制权交易架构” 有何内情？

（原标题：汉鼎宇佑紧急调整“控制权交易架构”疑云 80后创业明星离场 遗留问题释放多重趋势信号）

一个耐人寻味的细节是，吴艳方面指出，业绩承诺的前提是平潭创投不干预上市公司正常经营，且业绩承诺期间总经理由吴艳方面指定，并保证管理层至少三年稳定。

11月7日深夜，汉鼎宇佑（300300.SZ）发布一则《拟变更控股股东、实际控制人的方案调整》公告。

这份公告，戏剧性地推翻了一天前的股权转让计划。

原本11月6日晚间公告的要点是，汉鼎宇佑控股股东、实控人吴艳出让15%上市公司股份、10%股份对应表决权，不可撤销地放弃另外5.34%股份对应的表决权，合计作价10.5亿元，将汉鼎宇佑控制权让渡给平潭创新股权投资合伙企业（有限合伙下称“平潭创投”）。

而短短一个交易日，新的方案中，吴艳却收回了部分委托表决权的计划，并一并放弃剩余15.34%股份对应的表决权。

“应该是在报方案时遇到了压力”，北京一位投行人士受访时分析认为，这一项调整看似“无关痛痒”，投行机构实际上调整了“惯用的交易架构”。

在A股频繁出现实际控制人“套现离场”的背景下，监管对于交易架构搭建中“规避要约收购”的情形，是否会有新的监管举措出炉，变得极为敏感和耐人寻味。

而汉鼎宇佑作为“80后创业明星”王冠加持的公司，背后则有更多的故事耐人寻味。

11月8日，21世纪经济报道记者就此致电汉鼎宇佑相关负责人，其表示，“股权转让的进展情况，会进一步公告披露”，同时也坦言，调整方案“主要是交易所方面的要求”。

交易架构调整内情

市场关注的焦点，从“规避借壳”到“规避要约收购”，背后实则是整个资本市场风向的大逆转。

往昔，“规避借壳”热时，资产端证券化冲动巨大，“壳”价格一路走高，新富豪雨后春笋般出现；而“规避要约收购”走俏，则更多是上市公司大股东“彻底离场”的唏嘘。

汉鼎宇佑的方案调整，令市场聚焦于这一案例的交易架构。

就在11月6日晚间，汉鼎宇佑公告称，控股股东、实控人吴艳拟以现金10.5亿元出让15%股份给平潭创投，同时，吴艳还计划将另外10%股份对应表决权委托给平潭创投的一致行动人平潭综合实验区金融控股集团有限公司（“平潭金控”），同时无条件且不可撤销地放弃另外5.34%股份对应的表决权。

与此同时，吴艳的一致行动人汉鼎宇佑集团有限公司（下称“宇佑集团”）也将所持2.25%股份对应的表决权不可撤销地予以放弃。

此番操作后，平潭创投及其一致行动人手握25%表决权，晋升为控股股东，上市公司实控人也变更为福建省平潭综合实验区国有资产管理局。

然而，7日深夜，吴艳却收回了“部分委托表决权，部分放弃表决权”的计划，并彻底放弃剩余15.34%股份对应的表决权。

而吴艳的一致行动人宇佑集团，也将放弃其所持全部股份数量（7.24%）对应的表决权。

尽管方案调整，不过汉鼎宇佑实控人将变更的事实不变，平潭综合实验区国有资产管理局将成为上市公司新任掌门人。

汉鼎宇佑大股东“全身而退”背后，究竟有何内情呢？

11月8日，植德律师事务所赵奕翔律师向21世纪经济报道记者分析指出，“上市公司控股股东目前的持股比例为30.34%，原交易方案拟采取的是出让15%的股份，外加10%的表决权委托和5.34%的表决权放弃。可能交易所觉得在这种交易方案下，受让方存在规避要约收购的情形，所以后续交易各方把交易方案调整成原控股股东放弃持有的剩余上市公司股份对应的表决权。”

他指出，“在类似股权转让的案例中，交易所一般会比较关注规避要约收购的情况，如果有时候不认可，交易双方就得修改交易方案”。

此外，北京某大型律师事务所一位不愿具名的律师也告诉21世纪经济报道记者，“不排除监管方面的要求”。

“最近几年，表决权委托的案例比较多，很多情况是部分转让股权，部分通过委托表决权，使得受让方实质上成为上市公司实控人”，该律师提到。

然而，一天之后，方案进行了调整，实控人吴艳“部分委托表决权，部分放弃表决权”的计划宣布落空。

调整后的方案显示，协议转让完成后，吴艳还持有15.34%股份，将无条件且不可撤销地放弃行使其对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，而吴艳的一致行动人宇佑集团，将放弃其所持全部股份数量（7.24%）对应的表决权。

尽管方案调整，不过汉鼎宇佑实控人将变更的事实不变，平潭综合实验区国有资产管理局将成为上市公司新任掌门人。

11月8日，植德律师事务所赵奕翔律师向21世纪经济报道记者分析指出，“上市公司控股股东目前的持股比例为30.34%，原交易方案拟采取的是出让15%的股份，外加10%的表决权委托和5.34%的表决权放弃。可能交易所觉得在这种交易方案下，受让方存在规避要约收购的情形，所以后续交易各方把交易方案调整成原控股股东放弃持有的剩余上市公司股份对应的表决权。”

他指出，“在类似股权转让的案例中，交易所一般会比较关注规避要约收购的情况，如果有时候不认可，交易双方就得修改交易方案”。

此外，北京某大型律师事务所一位不愿具名的律师也告诉21世纪经济报道记者，“不排除监管方面的要求”。

“最近几年，表决权委托的案例比较多，很多情况是部分转让股权，部分通过委托表决权，使得受让方实质上成为上市公司实控人”，该律师提到。

福建地方国资接手

根据公告，接手上市公司的平潭创投成立于今年10月28日，注册地位于福建平潭综合实验区，实控人为平潭综合实验区国有资产管理局。

平潭是中国第五大岛、福建第一大岛，平潭综合实验区也是祖国大陆距台湾本岛最近的地区。

启信宝显示，平潭综合实验区国有资产管理局控股了平潭综合实验区城市投资建设集团有限公司、平潭综合实验区交通投资集团有限公司（“平潭交投”）、平潭综合实验区旅游集团有限公司等64家企业。

往前追溯，2016年4月25日，京东方（000725.SZ）的一则公告透露了这家福建地方国资在资本市场的身影：京东方下属子公司联合平潭交投、平潭综合实验区国有资产投资集团有限公司（“平潭国投”）、旋极信息（300324.SZ）、融信（福建）投资集团有限公司等4家公司，在福建省平潭综合实验区共同发起设立一家寿险公司——国祥人寿保险股份有限公司，各方均持股20%。

汉鼎宇佑则在11月6日的公告中称，引进国有战略投资人作为公司实控人，公司的属性将由民营企业转变为国有控股企业，未来有望加强公司债权融资能力，有助于拓展公司的融资渠道、增加融资能力、降低融资成本，保证公司业务持续、快速发展。

然而，截至目前，交易的不确定因素仍然存在。

吴艳协议转让的股份中，有1.6亿股仍处于质押状态，占上市公司总股本的23.58%。

而且，在2019年前三季度汉鼎宇佑扣非净利润为亏损1171万的背景下，交易双方在股份转让中还设置了业绩对赌。

转让方吴艳承诺，汉鼎宇佑2019年至2021年营收分别不低于7.84亿元、10.2亿元、13.25亿元，净利润分别不低于1.37亿元、1.51亿元、1.66亿元，且扣非后净利润每年均为正。

创业夫妇的“难隐退”

这份业绩承诺协议，尽管可以护航汉鼎宇佑控制权转让的顺利完成，却导致后期上市公司治理结构存在一定变数。

按照交易结构，平潭创投拿到上市公司实控权，但是一个耐人寻味的细节是，吴艳方面业绩承诺的前提是，平潭创投不干预上市公司正常经营，且业绩承诺期间总经理由吴艳方面指定，并保证管理层至少三年稳定。

“退出控制权，却仍然负责三年的主要经营工作，这种保障本身存在很多互相矛盾的地方。”上述北京投行人士指出。

若汉鼎宇佑在承诺期内业绩未达标，吴艳将对平潭创投进行每年1750万元人民币的补偿。

“国资要求上市公司给予业绩承诺，主要是估值方面的考虑”，一位投行人士分析指出，“转让方和受让方考虑的重点肯定有所不同，转让方更多看重转让股权的价格，什么时候拿到对价，交易的风险，而受让方则更多考虑的是拿到股权后的收益，还有未来资产注入的一些可能。”

而故事的另一面，则更耐人寻味。

汉鼎宇佑实控人王麒诚、吴艳，作为80后创业夫妇，曾以245亿元的财富，登顶《2016胡润80后富豪榜》之《80后白手起家富豪榜》。

吴艳还获得“2016中国商界女性·商界木兰”的荣誉称号。

市场流传的故事是，汉鼎宇佑于2002年成立，以智慧城市起家，依托智能软件开发、系统集成、后期维护等技术服务于建筑、交通、医疗、文化创意等领域，十年间，汉鼎宇佑做到了行业全国前十，2012年3月公司登陆深交所。

上市后，汉鼎宇佑通过设立子公司，以及投资并购相关业务关联公司，布局了游戏、影视、艺术教育等领域。此外，汉鼎宇佑集团旗下控制着两家平台型公司：宇佑传媒和汉鼎宇佑资本。

“公司近几年先后涉足游戏、影视和商业等领域，但都做得不怎么样，后来我们就反思。汉鼎宇佑以智慧城市起家，基因是做To B出身，直接面向消费者的To C业务，不是我们擅长的。明白了这一点后，我们后来就调转发展方向。”今年6月，汉鼎宇佑创始人王麒诚在公司杭州总部接受媒体采访时还提及，公司未来将深耕智慧城市与智慧医疗。

时过境迁，又是另一番模样。

除了这次股权转让， 2018年11月和今年3月，吴艳分别向四川璞信产融投资有限责任公司、江苏联峰投资发展有限公司转让5%和5.01%股权，交易作价分别为3.67亿元、3.64亿元。

不仅如此，同花顺数据显示，2018年10月至今年10月，吴艳累计减持股份4686.22万股，套现金额约为4.9亿元。

据此粗略计算，包括此次10.5亿元的股权转让在内，吴艳一年时间累计套现金额将达到22.7亿元。