清溢光电采购问题“解释不清” 实控人兄弟涉嫌内幕交易

（原标题：清溢光电采购问题“解释不清” 实控人兄弟涉嫌内幕交易）

《金证研》沪深资本组 罗九/研究员 唐里 映蔚 洪力/编审

2017年上市被否后，2019年，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“清溢光电”）转战科创板。自称为“国内掩膜版行业龙头企业”的清溢光电，近几年，业绩表现却“萎靡不振”，净利润曾连续两年负增长，赊销高企且逐年攀高。

在此背景下，清溢光电也引起交易所的关注，被要求对两次申报材料的信息披露差异情况进行解释，清溢光电也承认了其中数据存在差异。即便如此，其仍存在部分采购问题“解释不清”，募投项目也存在与“官宣”矛盾的地方。

反观身后，清溢光电所选择的审计机构，频收监管函，又如何履行勤勉尽责的义务。而清溢光电实控人兄弟唐庆年，持有公司23.16%股份的受益权，因涉内幕交易，被香港证监会展开研讯程序，但却未披露。

一、净利润连续两年负增长，赊销高企逐年攀高

据IHS Display Search（以下简称“IHS”）数据，2018年，全球平板显示器的市场需求四年来首次出现两位数增长，同比增长10.5%，达到了2.21亿平方米。

作为主要收入来自于平板显示行业的掩膜版企业，2018年，清溢光电业绩也得到了提振。但是，结合近几年情况来看，清溢光电的业绩表现却不尽如人意。

2014-2018年以及2019年1-6月，清溢光电营业收入分别为3.17亿元、3.34亿元、3.15亿元、3.19亿元、4.07亿元、2.17亿元，2015-2018年分别同比增长5.36%、-5.82%、1.5%、27.55%。

2014-2018年以及2019年1-6月，清溢光电净利润分别为5,543.76万元、5,572.25万元、4,573.6万元、3,865.8万元、6,265.48万元、3,609.34万元，2015-2018年分别同比增长0.51%、-17.92%、-15.48%、62.07%。

制图：《金证研》沪深资本组 数据来源：清溢光电招股书

近年来，清溢光电的赊销现象加剧。

据招股书，2016-2018年以及2019年1-6月，清溢光电应收票据及应收账款余额分别为8,769.69万元、9,326.07万元、14,236.93万元、14,492.78万元，占当期营业收入比重分别为27.87%、29.2%、34.95%、66.76%。

制图：《金证研》沪深资本组 数据来源：清溢光电招股书

2017-2018年，清溢光电应收票据及应收账款增加额分别为556.38万元、4,910.86万元，同期营收增加额分别为472.05万元、8798.07万元，即应收票据及应收账款增加额，占同期营收增加额的比例分别为117.86%、55.82%。

雪上加霜的是，2018年，全球平板显示器市场需求增速的回升，或是“昙花一现”。

2019年7月22日，HIS对2019年平板显示器市场需求预测进行修正，将原先预期的5%增长率，下调2.1个百分点，修正后，增长率仅为2.9%。

这意味着，自2018年突破两位数后，2019年，平板显示器市场需求增长率又跌破个位数。

下游市场需求收紧，清溢光电未来经营业绩或将受到影响。然而，清溢光电面临的问题不止于此。

二、采购问题“解释不清”，募投项目数据与“官宣”不一

除了业绩差强人意之外，清溢光电还出现多处数据“打架”的现象。

据2019年10月14日签署的招股书（以下简称“2019版招股书”）和据2017年4月5日签署的招股书（以下简称“2017版招股书”），2016年，清溢光电对前五大供应商KTG Co., Ltd.（以下简称“KTG”）、Inabata Sangyo(H.K.) Ltd.（稻畑产业（香港）有限公司，以下简称“稻畑产业”）、高化学株式会社（以下简称“高化学”）的采购金额，主要原材料石英基板采购价格，以及石英掩膜版和苏打掩膜版的产量、产能利用率等数据均存在差异。

关于数据打架现象，上交所在对清溢光电的第一轮问询中提出了疑问，并要求其全面披露2019版招股书，和2017版招股书信息披露的差异情况及原因分析。

对此，清溢光电承认，上述数据存在差异。其中，石英基板采购单价和前五大供应商采购金额数据差异，是因跨期调整所致，产量差异是因统计数据有细微错误所致，而产能利用率是因统计口径变更所致。

但是，除了上述问询函提及几处数据外，清溢光电主要能源的采购数据也存疑。

据2019版招股书，2016年，清溢光电主要能源电的采购金额为573.64万元，平均采购价格为0.68元/度。

据2017版招股书，2016年，清溢光电主要能源电的采购金额为670.96万元，平均采购价格为0.79元/度。

两版招股书中，主要能源电的采购金额相差97.32万元。

据2019版招股书，清溢光电未存在因会计政策变更、合并范围变更而导致上述数据出现变更的情况。而清溢光电在回复第一轮问询函时，对此只字不提，令人费解。

同样令人讶异的是，清溢光电募投项目数据和“官宣”不一致，建筑面积相差近千平方米。

据2019版招股书，清溢光电募投项目之一合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目（以下简称“8.5代及以下高精度掩膜版项目”）的环评批文号为环建审[2018]77号，总投资额为7.36亿元，建筑面积为45,288㎡，项目达产后将实现年产掩膜版1,852张。

据合肥市生态环境局数据，8.5代及以下高精度掩膜版项目环评批文号为环建审[2018]77号，总投资额为73,600万元，总建筑面积为44,302㎡，项目建成后设计产能为年产高精度掩膜版1,800张。

2019版招股书和“官宣”文件中，8.5代及以下高精度掩膜版项目的建筑面积相差986㎡，产能相差52张高精度掩膜版。

能源电采购额相差近百万，募投项目建筑面积与“官宣”相差近千平方米，导致如此数据“异象”的原因是什么？不得而知。而值得注意的是，清溢光电的审计机构黑历史“缠身”，或是“猪队友”。

三、被警告会计师“再登场”，实控人兄弟涉内幕交易

在招股书披露数据频现异象背后，清溢光电的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”），近年屡“掉链子”被罚。

据证监会广东监管局发布的行政监管措施决定书[2019]75号文件，2019年9月17日，因广东证监局对天健会计师执业的罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”）2014年度年报审计项目进行检查时发现，天健会计师在执业中未保持应有的独立性、未恰当利用专家工作，因此广东证监局对天健会计师、金顺兴、李振华，采取出具警示函措施的决定。

而据招股书，清溢光电本次公开发行的经办注册会计师为金顺兴、李鑫。

据中国注册会计师行业管理信息系统数据，名为“金顺兴”的注册会计师只有一人，所属会计师事务所为天健会计师。也就是说，被广东监管局出具警示函的“金顺兴”，即为清溢光电的经办注册会计师金顺兴。

此外，天健会计师还因“执业质量”问题，多次被监管层“警告”。

据陕证监措施字[2014]7号文件，2014年7月10日，作为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）的注册会计师，天健会计师在执业中存在，未发现西安旅游重大不当会计处理，导致西安旅游2012年少计利润638万元，2013年多计利润638万元，分别占当期利润总额的25.34%和31.22%等问题，被证监会陕西监管局采取监管谈话的监督管理措施。

据中央人民政府网站源自财政部的公告，2017年12月26日，财政部发布的文件《2016年专员办会计监督检查处理及整改情况》显示，2016年，财政部组织驻浙江、宁波、江西、广东、贵州、云南、新疆维吾尔自治区（省、市）财政监察专员办事处和安徽、福建省财政厅对天健会计师的执业质量等情况进行了检查。检查发现，天健会计师在执业质量、质量控制等方面仍存在问题，被财政部下达整改通知书。

据海南监管局发布的行政监管措施决定书[2017]21号文件，2017年11月3日，天健会计师在海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）2016年度财务报表审计项目中存在对资金业务内部控制缺陷、对销售与收款业务中的异常事项未保持充分关注，对货币资金、其他货币资金项目审计程序执行不充分等违规行为，被证监会海南监管局采取出具警示函的行政监管措施。

据湖南监管局发布的行政监管措施决定书[2018]34号文件，2018年12月17日，天健会计师的注册会计师贺梦然、胡萍、严芬作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”）审计报告签字会计师，未发现尔康制药2015-2016年虚增营业收入及净利润的情形，被要求到证监会湖南监管局接受监管谈话。

据上证公监函[2019]0049号文件，天健会计师及注册会计师黄志恒、章天赐在执行贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”）2015-2017年年度财务报表的审计项目期间，存在审计过程中未能勤勉尽责，未发现部分会计处理错误，部分事项的审计程序执行不到位、审计证据不充分等行为，被上交所采取予以监管关注的监管措施。

实际上，问题远未结束，清溢光电实控人的兄弟也不让人省心，涉嫌内幕交易，香港证监会展开研讯程序。

据香港证监会消息，2019年9月16日，香港证监会在市场失当行为审裁处对美维控股有限公司（以下简称“美维控股”）前主席兼执行董事唐庆年先生及李奕璇女士展开研讯程序，指二人涉嫌于2009年就美维股份进行内幕交易。

据招股书，唐庆年为清溢光电实际控制人唐英敏、唐英年的兄弟。截至招股书签署日，即2019年10月14日，唐庆年持有清溢光电23.16%股份的受益权。

且值得一提的是，据招股书，清溢光电董事长唐英敏，也曾在美维控股担任要职，其于2007年1月-2010年3月担任美维控股董事、董事会副主席、财务总裁。

关于唐庆年涉内幕交易事项，清溢光电在招股书中并未予披露。

实控人兄弟涉内幕交易，招股书中募投项目与“官宣”数据“打架”，而选择的审计机构频收监管函或难以勤勉尽责，对于正在冲击资本市场的清溢光电而言，上述种种问题或是其上市路上的“绊脚石”。清溢光电能否成功登陆“上岸”，有待市场检验，请继续关注《金证研》沪深资本组的系列研究。