上交所:设立科创板试点注册制 引领资本市场全面深改

（原标题：设立科创板并试点注册制，引领资本市场全面深化改革）

“锐意改革篇”

1949-2019

资本市场的改革深化，在2019年翻开了新的篇章。设立科创板并试点注册制，这块崭新的“试验田”在今年植根于上海证券交易所。这是一次通渠，架起金融资本与科创要素之桥；这是一次重塑，以关键制度创新赋能资本市场效能变革。

市场化、法治化，是改革之魂。

可复制、可推广，是改革之魄。

01

全力以赴推进审核工作

创造“科创板速度”

自2018年11月5日习近平总书记在进博会上宣布在上海证券交易所设立科创板并试点注册制改革以来，上交所按照市场化、法治化改革方向，坚持以信息披露为核心，坚持高标准、稳起步、严监管、控风险的工作方针，全面启动科创板企业审核工作。

2019年1月主要规则征求意见，3月1日交易所主要业务规则正式发布，3月22日受理首批9家企业，到7月22日首批25家企业正式上市交易，创造了“科创板速度”。

加速审核。上半年对已进入问询阶段的企业累计发出审核问询函约300份，问询问题近7000个。上半年集中攻关阶段审结的31家企业中，从受理到报会注册，整体用时（含审核端用时、发行人端用时）平均81个自然日、最短64个自然日，其中审核端用时平均40个自然日、最短27个自然日，均远低于规定确定的6个月、3个月时间上限。

坚守定位。坚持以信息披露为核心，督促发行人、中介机构充分披露其核心技术及先进性、研发情况等，并注重发挥咨询委专业支持作用作为审核参考。审核机构在此基础上，着重关注发行人对是否符合科创板定位的审慎评估判断是否客观、保荐人的核查把关和专业判断是否合理。

支持科创。科创板重点支持六大高新技术产业和战略性新兴产业等领域，制定了更具包容性的发行上市条件，满足科创企业多元化的需求。截至2019年9月27日，上交所累计受理申报企业158家，其中36家已报会注册生效，并有30家已成功上市发行。科创板申报企业集中于高新技术产业和战略性新兴产业。其中，新一代信息技术产业占37%、生物医药产业占23%、高端装备产业占18%、新材料产业占9%、节能环保产业占6%，合计占93%以上。平均研发人员占比31%，研发投入占比12%，发明专利51项，50余家企业获得国家科技进步奖等重大奖项，2018年营收增长率达39%。总体上，科创属性和成长性较为明显，发挥了支持科技创新的导向作用。同时，科创板在发行上市条件上的包容性逐步得以体现，目前在审企业中包括未盈利企业、有特殊投票权结构的企业、红筹企业等多种情形。

02

积极探索注册制下审核机制

建立发行上市审核新模式

坚持以信息披露为核心，开展公开化问询式审核。一是坚持以信息披露为中心的审核理念。重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息，同时发挥震慑欺诈发行、从严加强监管的作用。在信息充分披露的基础上，把选择权交给市场，让企业接受市场严格选择。二是以公开化问询式审核为主要方法，以“努力问出一家真公司”为目标，结合科创企业特点，对重要信息进行“刨根问底式”问询，通过一问一答、多轮深入，对信息进行揭示、澄清、辨析，夯实审核判断基础。

推进审核公开透明。一是审核规则、审核进度、审核内容及时通过科创板审核官网向市场公开，将发行人及其保荐机构的发行上市申请，以及审核机构的发行上市审核工作置于全市场、全社会监督之下。二是依托审核系统，实现从企业申报、信息披露、审核问询的全程在线，大幅提高效率、降低成本，固化流程、规范操作，同时实现全程留痕、全程可回溯。三是审核周期明确可预期。对审核机构和发行人的时限均做出明确规定和承诺，每轮问询的发出以及总审核用时均有时间要求，申报企业可合理预期审核进展情况，大幅提高了发行上市时间上的可预期性。

03

加强中介机构自律监管

压严压实中介机构责任

在要求发行人履行信息披露的第一责任的同时，督促中介机构勤勉履行尽职调查和审慎核查职责，切实发挥“看门人”作用。

提交工作底稿，尽责到人。受理阶段即要求保荐机构报送工作底稿和验证版招股说明书供监管备查，避免保荐机构“先上车、后补票”，推动中介机构勤勉尽责，提高申报文件信息披露质量。

约谈保荐机构，督促履职。针对相关中介机构申报材料粗制滥造、问询回复避重就轻、回复内容前后矛盾等问题，及时约谈中介机构、发行人，通过约谈提醒，督促保荐机构切实提高执业质量，并将约谈事项作为保荐机构执业质量评价的重要依据。

惩戒失职保代，违规零容忍。就前期审核中存在的相关保荐代表人擅自多处修改招股说明书中的信息披露数据和内容及问询函问题的行为，及时向本所纪律处分委员会提起纪律处分申请，对涉事当事人予以通报批评，对涉事中介机构予以书面警示。

开展现场督导，提高保荐质量。针对前期审核问询中相关发行人和保荐机构对重要事项的披露不够清晰、保荐机构发表意见的证据不充分等问题，开展科创板发行上市保荐业务的现场督导工作，督促保荐人提高保荐质量。

04

发展中的资本市场

博弈出市场化的发行制度

注册制的灵魂是建立市场化发行上市制度，而发行定价始终是困扰资本市场的“老大难”问题。如何探索形成市场化发行定价机制，上交所竭力求索。对此，科创板发行与承销制度设计中坚持“市场主导、强化约束”为原则，建立市场化的询价方式，设计保荐机构的强制跟投和执业评价机制，普遍引入战略投资者制度和绿鞋机制，多措并举优化市场价格的发现功能。

截至9月27日，36家科创企业获得发行注册许可，其中30家实现首次公开发行并上市交易，合计筹资金额430亿元。网下投资者限定7类专业机构并进行充分博弈，30家上市公司2018年扣非前摊薄后的发行市盈率区间为18-269倍，中位数46倍，报价约束和专业性提升明显。保荐机构均按规定跟投，跟投比例为2%-9.61%，“保荐+跟投”机制初步发挥作用。市场化的发行承销机制初步形成。

05

持续监管“筑巢引凤”

助力科创公司高质量发展

科技之花在科创板试验田“绽放”，适宜的制度环境至关重要。作为科创板建设的重要环节，持续监管端口进行了诸多改良和创新，为科创板“筑巢引凤”试出效果、试出成果，为科创公司高质量发展助上一臂之力。

开启并购重组“注册制”，试水并购重组市场化改革。定价放宽，鼓励更多元的支付方式，吸收重组审核“分道制”“小额快速”等经验，优化审核程序。同时，坚守科创板定位，以信息披露为核心，重点关注标的资产定位、协同效应。既照顾科创公司更强烈的并购意愿，又表明对重组乱象的严肃态度。

尊重公司“求贤”之心，灵活股权激励制度。拓宽了激励对象范围、提高了激励额度、放开了限制性股票的价格限制、大幅简化了操作流程，限制性股票激励的市场化程度已经能向国际水平“看齐”，大幅增加了科创公司对人才的吸引力。

理顺价格机制，解决退市“老大难”问题。科创板持续监管对待市场陋习和顽疾拥有鲜明的立场。锁定重大违法和主业“空心化”两大关键行为，简化退市流程，取消暂停上市、恢复上市，避免退市期成为炒作期和重组期，精准打击“炒壳”陋习，理顺市场价格体系。

压严压实中介机构责任，定制科创板持续督导制度。保荐机构的持续督导期被延长，对上市公司重大异常情况的督导和信息披露责任被细化。给保荐机构一起“压担子”，敦促市场各方归位尽责。

契合科创属性，信息披露制度松紧适宜。在以信息披露为核心的前提下，聚焦业务、技术、财务、公司治理、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息披露，督促公司充分揭示风险和价值。有收亦有放，科创板持续监管赋予了科创公司暂缓或者豁免披露的权利，也留下了信息披露调整适用的余地，营造更友好、适宜科创公司发展的信息披露制度环境。