（原标题：写“大败局”的吴晓波，二度进击资本市场，却换了滋味）
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来源 | 21世纪经济报道、21资本
（吴晓波在签售会上，来源：图虫）
在参与资本运作之前，财经记者出身的吴晓波因为写作多本畅销书为人熟知。
2001年，吴晓波凭借一本《大败局》红遍大江南北。
到了2007-2008年，吴晓波完成了上下两卷本《激荡三十年：中国企业1978-2008》，也成为颇受好评的畅销书。
在书中，吴晓波以编年史的方式，用典型人物和丰富的细节，呈现并总结了中国改革开放三十年来的企业史。
紧接着在2009年，《跌宕一百年》推出，让吴晓波以750万元的年度版税收入，跻身“中国作家富豪榜”第五位。
不论是线上线下，吴晓波在年轻人群体中拥有相当的粉丝量和人气影响力。
现在是流量变现最好的时候？
一段坎坷的资本运作
曾经戏言“中国股市疯了”的财经作家吴晓波，正在进击A股的路上。
9月23日晚，A股上市公司全通教育（300359.SZ）披露了15亿收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“巴九灵”）的进展情况。
全通教育称，“受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易各方对重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素持续开展进一步的洽谈，截至目前对前述核心条款等尚未达成最终共识”，表示“重组进度不及预期”。
说起“杭州巴九灵”，可能你还有点陌生，但说起微信公号“吴晓波频道”，多半你知道。
这位“最赚钱财经作家”运营的当红自媒体“吴晓波频道”，从2015年3月注册成立至今，截至2018年末，粉丝量达到350万人。
吴晓波曾写过一篇专栏文章《我为什么从来不炒股》：
（摘录自吴晓波文章）
如今，手携百万粉丝，“吴晓波要来A股了”，这次进击A股之路，他会如愿吗？
吴晓波二度进击资本市场
虽然主业是写书、卖书，但吴晓波发家致富靠的是房子。
吴晓波曾在演讲中表示，1996年开始写第一本书，当时给自己下了一个命令：从今年开始，我要每年写一本书，每年买一套房。
后来，更为人熟知的励志故事是，吴晓波与多人共同发起创办的“蓝狮子财经丛书”品牌。
蓝狮子最初是图书品牌，创办于2002年10月，由德国传媒巨头贝塔斯曼在中国创办。
2005年前后,贝塔斯曼出版业务退出中国,吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌,并成立民营公司杭州蓝狮子文化创意股份有限公司。
2009年-2011年，蓝狮子连续3年入选《福布斯》“中国潜力企业200强”。
2014年底，自称从来不炒股的吴晓波将蓝狮子45%股权以1.57亿元卖给了上市公司皖新传媒（601801.SH），吴晓波以30.92%的持股比例，退居二股东席位。
随后，蓝狮子还在2015年11月挂牌新三板，不过在2018年3月终止挂牌。
最新的消息是，2019年7月11日，蓝狮子高级管理人员备案发生变更，吴晓波、王宝桐退出董事行列，吴晓波妻子邵冰冰卸任总经理。
如今巴九灵注入全通教育，是吴晓波二度进击资本市场。
核心条款尚未谈拢
位于杭州白沙泉并购金融街区的巴九灵，在并购市场上似乎少了一点运气。
早在今年3月，全通教育宣布发行股份对价15亿元收购吴晓波、邵冰冰夫妇等19名股东所持的巴九灵96%股权。
自从3月披露交易预案的半年时间里，全通教育历经深交所两次问询，披露了5次重组进展公告，却在关键节点，可能遭遇变故。
全通教育在9月24日的公告中称，若交易未能在2019年9月28日前发出股东大会通知，需召开董事会明确是否继续推进重组，最终结果存在重大不确定性。
“主要还是公告里提到的各项核心条款，交易双方未达成一致”，9月24日下午，全通教育证券事务部人士表示，“9月28日之前，公司董事会将审议是否继续进行交易，然后再召开股东大会表决，所以对交易作一个风险性提示”。
相比于全通教育的公开表态，交易另一方巴九灵相对沉默。
9月24日，巴九灵媒体联系人称“该交易主要由公司董事会安排，目前不接受采访”。
尽管全通教育称，交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇合计持股将变更为26.69%，巴九灵实控人吴晓波方面将持股10.35%，陈炽昌、林小雅夫妇仍为公司的实控人，不构成重组上市。
但是在并购人士看来，事实上，全通教育收购巴九灵96%股权一事已涉及类借壳。
“巴九灵的体量还是比较大的，不排除交易触发类借壳，既然是类借壳案例，就是多种利益的博弈，比如收购对价，业绩承诺的期限，PE倍数，上市公司承诺的董事会席位，此外，现在的交易时机是不是合适，都是谈判的条件，双方无法达成一致其实很正常。”9月24日，一位参与过教育资产并购事项的人士向21世纪经济报道记者分析指出。
国金证券教育行业分析师吴劲草在接受其他媒体采访时表示，全通教育过去几年，业务没有找到一个特别明晰的增长点，目前全通教育确实是需要通过并购，来实现一个业绩的增长。本次收购如果失败，对于全通教育来说，肯定是一个不小的打击。
一度被市场称为“并购王”的全通教育2019年上半年亏损2546万元，此外，截至上半年，其商誉账面价值为7.05亿元。
96页和42页两次“陈情”
3月29日，吴晓波曾向21世纪经济报道记者坦言，该交易受到市场热议，“承受了巨大的压力”，但是，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，在内心深处是挺平静的。”
从过程来看，3月31日，在全通教育宣布15亿元收购巴九灵96%股权后不久，深交所火速下发一次问询函，灵魂拷问：交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否存在炒作股价的情形，是否为“忽悠式”重组等。
4月8日早间，全通教育作出回复，内容长达96页。
在强调收购并非吴晓波个人IP证券化之后，4月9日，深交所再次对全通教育下发问询函。4月12日，全通教育二次回复，内容长达42页。
从两次问询函，可以看出巴九灵的“底细”。
巴九灵成立于2014年7月22日，注册资本为7500万元，旗下微信公号包括“吴晓波频道”、“德科地产频道”、“企投家并购”、“大头企投会”等。
2016至2018年巴九灵实现营业收入分别为1.3亿元，1.87亿元和2.31亿元，连续三年营收过亿，归属于母公司的净利润分别为4092.47万元，5008.83万元和7537.03万元。
巴九灵的业务主要分为“泛财经知识传播”、“企投家学院”、“新匠人学院”和“知识付费”等四大板块，2018年，上述四大业务的收入分别为1亿元、3193万元、3134万元、6632万元，占营业收入总额的比重分别为43.96%、13.79%、13.53%、28.63%。
此外，这场交易中，巴九灵给出了2019年-2021年扣非净利润(剔除2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元的承诺。
值得一提的是，此次注入全通教育，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，较其A轮融资时的20亿估值，已经下滑了约20%。
早在2017年1月3日，巴九灵子公司上海巴九灵文化传播有限公司（“吴晓波频道”运营公司）曾完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元。
9月24日，顺至投资董事长王漫书向21世纪经济报道记者分析，“总体上来说，巴九灵属于成立时间不长的新业态公司，其核心业务包括知识付费和企业家培训，这些还是有一定的市场容量的。”
“收购资产的价值判断在于对其未来经营业绩稳定性的预期，如果业绩预期不够稳定，则在估值方面应该给予一定的风险折扣。假设其2019年净利润1亿元，我认为比较公允的估值在10-12亿元，现在15亿元的估值偏高”，王漫书指出。
公号红利危机：花41万元“买粉”42万
尽管拥有350万人粉丝量，不过，“吴晓波频道”也面临着掉粉的危机。
2017-2018年，微信公众号“吴晓波频道”曾花费41万元买粉42万。
根据全通教育回复深交所的内容，2017年及2018年，巴九灵为“吴晓波频道”采购了外部增粉服务，其中，2017年通过外部渠道累计新增关注用户8467人，占新增关注用户的0.66%，2017年通过外部渠道累计新增关注用户41.74万人，占新增关注用户的36.45%，相当于两年合计“买粉”42.58万人。
而42.58万人的外部增粉，合计花费为41.02万元。
不过，“买粉”一举并没有换来粉丝的高忠诚度。
数据显示，尽管自2017年初至2018年末，“吴晓波频道”月均关注用户由222.78万人增长至345.88万人，但外部增粉留存的关注用户约21.95万人，仅占2018年末“吴晓波频道”月均关注用户数的6.35%。
此外，2017年，“吴晓波频道”被53.86万人取消关注，2018年，“吴晓波频道”被55.65万人取消关注。
也就是说，“吴晓波频道”年均掉粉超过50万人。
在全通教育不断强调收购并非吴晓波个人IP证券化的背景下，一个可供玩味的细节是，在几天前，“吴晓波频道”APP悄然更名为“890新商学”。
本文来源：21世纪经济报道
作者：朱艺艺
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