上交所科创板100%过会率被打破！国科环宇折戟

（原标题：上交所科创板100%过会率被打破！国科环宇折戟）

9月5日晚，上交所科创板股票上市委员会召开第21次审议会议，对北京国科环宇科技股份有限公司（简称为“国科环宇”）的发行上市申请进行审议，经过合议形成了不同意国科环宇发行上市的审议意见。根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，上交所结合上市委的审议意见，作出了终止对国科环宇的科创板发行上市审核的决定。

这是上交所科创板上市委首次对科创板企业IPO进行否决，上交所100%的过会率被破，国科环宇IPO折戟。

根据上交所公告，从审核问询过程来看，上交所对国科环宇重点关注三方面的问题：

一是发行人直接面向市场独立持续经营的能力。

发行人主要业务模式之一是重大专项承研，该类业务系基于国家有关部门的计划安排，由发行人的关联方（单位D，根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）分解、下发任务，研制经费通过有关部门、单位A（根据信息披露豁免规则，发行人未披露其名称）逐级拨付，未签署相关合同。发行人的重大专项承研业务收入来源于拨付经费，该项业务收入占发行人最近三个会计年度收入的比例分别为35.38%、25.08%、31.84%。

二是发行人会计基础工作的规范性和内部控制制度的有效性。

发行人2019年3月在北京产权交易所挂牌融资时披露的经审计2018年母公司财务报告中净利润为2,786.44万元，2019年4月申报科创板的母公司财务报告中净利润为1,790.53万元，两者相差995.91万元。前述净利润差异的主要原因是，发行人将2018年12月收到的以前年度退回企业所得税、待弥补亏损确认递延所得税资产，从一次性计入2018年损益调整为匹配计入申报期内相应的会计期间，其中调增2018年所得税费用357.51万元、递延所得税费用681.36万元，合计影响2018年净利润-1,038.87万元。发行人应收账款账龄划分和成本费用划分不够准确，导致两次申报的财务报表成本费用多个科目存在差异。两次申报时间上仅相差一个月，且由同一家审计机构出具审计报告。

三是关联交易的公允性。

发行人的业务开展对关联方单位A、单位D存在较大依赖，其中近三个会计年度与单位A的关联销售金额分别为4,216.68万元、3,248.98万元、6,051.04万元，占销售收入的比例分别为66.82%、25.73%、32.35%。发行人未能充分说明上述关联交易定价的公允性。

科创板上市委审议有如下两个否决理由：

· 发行人关联交易占比较高，业务开展对关联方存在较大依赖，无法说明关联交易价格公允性，重大专项承研业务模式非市场化取得，收入来源于拨付经费，发行人不符合业务完整、具有直接面向市场独立持续经营能力的要求；同时发行人首次申报时未能充分披露重大专项承研业务模式，对关联方的披露存在遗漏，未充分披露投资者对发行人作出价值判断和投资决策所必须的信息。

· 2019年3月在北交所挂牌与本次申报财务数据存在重大差异，发行人短时间内财务数据存在重大调整，母公司报表净利润存在995.91万元的差异，反映发行人存在内控制度不健全、会计基础工作薄弱的情形。

上交所介绍，国科环宇是科创板试点注册制以来，出现的首单因不同意发行上市申请而终止审核的情形。此前已有8家科创板申报企业经过一轮或多轮问询后主动申请撤回发行上市申请被终止审核。按照注册制下科创板发行上市审核既有规则和程序，无论审核同意还是不同意发行上市，或者因主动撤回等原因终止审核，都是审核中的正常现象。

上交所表示：“将继续沿着市场化和法治化方向，坚守科创板定位，坚持以信息披露为核心，落实好科创板发行上市中包容性制度安排。同时，充分发挥公开化问询式审核在提高发行人信息披露质量、中介机构执业质量中的应有作用，把好市场“入口关”，这是注册制下上交所依法履行发行上市审核职责的现实要求。”

根据上交所科创板平台显示，今年4月12日，国科环宇的科创板上市申请获证监会受理。随后，该公司于5月9日公布首次问询内容及回答，至今进行了三轮审核问询。国科环宇在招股书中称，其是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商。

时代财经了解到，国科环宇保荐机构为中泰证券，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

截至9月5日晚间，除国科环宇外，中泰证券辅导的兴图新科、华夏天信仍处于问询状态。

值得注意的是，在目前终止科创板上市申请的9家企业中，有5家企业来自北京。此外，通过了上交所科创板上市委审核但证监会不予注册的恒安嘉新，也是来自北京。