银城国际增收不增利背后：“影子公司”浮出水面

（原标题：银城国际增收不增利背后：多项目“离奇降价” “影子公司”浮出水面）

近日，银城国际控股披露了2019年中期业绩公告，这也是银城国际赴港上市以来第一份成绩单。不料在其营业收入猛超去年同期33倍的同时，归母净利润却大幅下滑97.4%。这不禁引来业内外质疑：银城国际的利润去哪儿了？

银城国际控股半年报显示，2019上半年，公司实现营业收入37.4亿元，同比增长3342.9%，毛利也同比增长674.2%至4.5亿元；不过毛利率却下滑41.5个百分点至12.03%，归母净利润也同比减少97.4%至675.8万元。

《红周刊》记者注意到，银城国际控股上半年的销售成本大幅提高，虽然银城方面解释称是由于优质项目股权收购溢价由开发成本结转为销售成本所致，但记者发现，相关项目的收购价款却不足以覆盖极速增长的销售成本。此外，银城国际控股部分项目疑似在财报中“被降价”，更是给此次净利润大幅下滑的原因打上了一个问号。

归母净利润同比骤降97.4%

大额销售成本增幅原因不明

半年报显示，银城国际控股上半年的销售成本高达32.89亿元，同比增幅高达6410.85%，比营业收入的增幅高出近2倍。据Wind数据，截至2019年8月30日，在已经公布年中报的205家房地产开发企业中，银城国际控股的净利率仅为1.29%，位列第170；但其销售成本率却位列第7。

对于销售成本规模的暴增，银城国际控股方面做出的解释为，其于2018年上半年收购了当时联营公司持有的东岳府及Kinma Q+社区项目的额外股份，使该两家公司成为其附属公司，并将收购溢价计入了开发项目成本。2019年上半年，该两家公司交付楼盘，收购溢价结转至销售成本导致成本增加。

不过，银城国际控股上半年销售成本的增长情况与上述项目的交付情况并不匹配。一位房地产开发企业的财务资深人士告诉《红周刊》记者，房企在将具体项目的开发成本结转为销售成本时，其结转额度应当与具体的销售情况相一致，销售房屋的面积为多少，则应结转对应面积的成本。

记者查询银城国际控股的招股书发现，上述两个项目的开发公司分别为南京易城房地产开发有限公司（下文简称“南京易城”）和南京马会置业有限公司（下文简称“南京马会”）。收购南京易城和南京马会的主体为“南京银城”，据天眼查信息，此处的“南京银城”即为南京银城房地产开发有限公司。

据招股书信息，南京银城收购南京马会为全资附属公司的时间为2018年5月2日，此前南京银城便持有南京马会48.35%的股份，其收购剩余股份所付出的现金代价共计约3.01亿元；其收购南京易城60%股份的时间为2018年5月28日，所付出的现金代价共计约3.17亿元。因此，银城国际于2018年上半年收购东岳府及Kinma Q+社区项目股份实际付出的成本分别约为3.01亿元和3.17亿元。

银城国际控股半年报显示，截至2019年6月30日，东岳府及Kinma Q+社区两个项目的已交付建筑面积分别约为2.1万平方米和4.1万平方米，另据银城国际控股招股书，东岳府及Kinma Q+社区项目的总建筑面积分别约为5.5万平方米和7.7万平方米。

因此上述两个项目在2019年上半年的交付比例分别约为38.2%和53.2%，对应的收购成本（含收购溢价）分别约为1.15亿元和1.69亿元，共计仅2.84亿元，占银城国际控股报告期内销售成本总额的比重仅约为8.6%。

不难看出，即使不计入东岳府和Kinma Q+社区两个项目的相应结转成本，银城国际控股上半年的销售成本也高达约30.05亿元，同比增幅高达5848.3%。因此，仅以上述两项目交付楼盘结转成本为由，似乎并不能完全解释银城国际控股的销售成本同比增幅为何如此之高。

两项溢价收购牵出关联交易网

银城系“影子公司”浮现

南京银城在收购东岳府及Kinma Q+社区项目的额外股份时，曾分别向江苏新苑置业有限公司（下文简称“江苏新苑”）、南京金基房地产开发（集团）有限公司（下文简称“南京金基”）、江苏瑞朗置业投资有限公司（下文简称“江苏瑞朗”）支付现金约2.71亿元、1.87亿元、1.58亿元。

根据银城国际控股在招股书中披露的信息，上述收购事项完成后，南京银城应分别持有南京易城60%的股份和南京马会100%的股份。

然而，据天眼查信息，南京银城在南京马会的持股比例仅为4.46%，南京马会剩余95.54%的股份由南京银浩渺企业管理合伙企业（有限合伙）持有（下文简称“南京银浩渺”）。

南京银浩渺由自然人孙顺海（大股东及最终受益人，持股比例90%）和吴伟（持股比例10%）持股，从股份关系与主要成员等信息来看，南京银浩渺与南京银城并无直接关系。但南京银浩渺在天眼查预留的联系电话却与南京银城和银城地产相一致。此外，从关联人情况来看，南京银浩渺大股东孙顺海持有银城地产集团股份有限公司（银城国际控股前身，下文简称“银城地产”）0.45%的股份。

与此同时，孙顺海还持有南京银浩坤企业管理合伙企业（有限合伙）（下文简称“南京银浩坤”）90%的股份，而南京银浩坤参股的13家子公司中，有12家公司的大股东为南京银城，这12家公司的法定代表人同为朱力，朱力也同时担任南京银城的董事，并持有银城地产2.81%的股份。

以上种种迹象表明，南京银浩渺与南京银城有着剪不断的关系，南京银浩渺也基本符合“影子公司”的特征。即使南京银城与南京银浩渺之间不存在对“影子公司”的“暗箱”操作，两家公司也分别属于两个独立的法人单位，银城国际控股于2019年3月份披露招股书时曾表示，在股权交易结束后，南京马会成为南京银城的全资子公司，但如今南京马会的股东却变成了两家公司，而银城国际控股方面却从未公告披露相关的股权变动事实。

此外，南京银城与另外两家交易对手方——江苏新苑和江苏瑞朗也有着密切的关联关系。《红周刊》记者注意到，这两家公司在天眼查预留的联系电话与南京马会一致，而南京马会所留的三个联系电话之一又与南京银城一致。从股权关系来看，江苏新苑和江苏瑞朗的股东均指向朱氏兄弟——朱林楠（均持股51%）和朱林彬（均持股49%），而朱林楠又是银城国际控股的股东之一，持有上市公司7.03%的股份。

蹊跷的是，江苏新苑曾于本周（2019年8月25日）投资了江苏嘉华实业有限公司（下文简称“江苏嘉华”），而江苏嘉华在天眼查预留的电话号码也与南京银城一致，该公司的董事长朱林楠及总经理马保华则分别担任南京银城的股东和股东及董事长。因此，江苏嘉华也疑似为南京银城的“影子公司”。

值得一提的是，银城国际控股与江苏新苑及其股东朱林楠之间的关联交易并不只有东岳府和Kinma Q+社区项目，还涉及南京东方颐年健康产业有限公司开发的君颐东方、南京弘佑房地产开发公司开发的长岛观澜沁园、南京弘全房地产开发有限公司开发的长岛观澜润园三个项目，均发生于2018年上半年。银城国际控股仅上述五个项目的股份收购价款共计约7.25亿元，约为银城国际控股2018年上半年营业收入的6.7倍。

无锡项目“离奇降价”或涉嫌财务造假

2019年上半年，银城国际控股结算收入的项目有9个，与去年持平。记者梳理银城国际控股半年报中的物业销售明细发现，公司有三个项目的平均售价在今年上半年发生了巨大幅度的下降，其中南京一方山项目的已确认平均售价由去年同期的2.8万元/平方米下降272.8%至本报告期内的7613.2元/平方米；无锡京梁合项目由1.8万元/平方米下降258.1%至5157.4元/平方米；无锡惠山国际社区项目则仅售5811.7元/平方米（未披露去年同期数据），远低于周边楼盘的平均价格。

一位业内人士向记者表示，由于商品房的主要成本来自地价，因此，一般房企在拿地后就会根据地价确定大致的项目销售价格，一般较为稳定。“即使在不同的年度内存在降价销售活动，价格降低的幅度也不会太大，房价从两三万降至五六千的情况实属异常，否则连地价成本都消化不了。”

对此，记者致电上述三个项目的售楼处询问楼盘大幅降价的原因，一方山与京梁合售楼处的电话均无人接听，无锡惠山国际社区售楼处的工作人员则对记者表示，该楼盘的房屋售价范围一直在1.3万元/平方米到1.4万元/平方米之间，不可能卖五千多元。记者还从无锡当地一位置业顾问处了解到，由于京梁合项目地理位置较好，楼盘十分抢手，价格基本在2.5万元/平方米左右，即使是楼层较低的尾盘也卖到了2.1万元/平方米。

据业内人士介绍，房企在财报中披露的交付均价应为对应项目实际成交价格的平均值。如果上述楼盘在开盘以来并未有过大幅度降价活动，银城国际控股半年报中的项目交付均价又为何相差如此之大？

半年报显示，银城一方山、京梁合与惠山国际社区上半年的交付面积分别为5551平方米、216平方米和7.94万平方米。另据房天下官网数据，上述三个楼盘的销售均价分别约为2.72万元/平方米、2.53万元/平方米和1.38万元/平方米，由此粗略估计该三个楼盘的实际物业销售额共计约为12.5亿元。

然而，银城国际控股半年报中对应的物业销售收入却仅为5.1亿元。银城国际控股是否存在低报物业销售均价的财务造假行为？如果上述问题的答案是肯定的，那么在其半年报中“蒸发”的销售收入又流向何方？《红周刊》记者就此向银城国际控股发送采访提纲，但截至发稿前公司并未回复。

南京大本营陷“分化困局”

银城规模困境凸显

记者了解到，由于面临严格的调控政策及各地区的“分化困局”，银城上半年的业绩表现十分平平，有些项目甚至开始拖累公司的整体盈利水平。

2019年上半年，银城国际控股的毛利同比增长674.2%至4.498亿元，但毛利率却下滑41.47个百分点至12.03%。银城方面表示，其原因之一是南京云台天境项目本期结转收入的楼盘于2018年开始预售，恰逢中国政府调控楼市现价，对公司的毛利率影响较大。

一位南京资深业内人士告诉记者，南京楼市的地区分化较为严重，鼓楼区、秦淮区、玄武区等主城区的调控政策相对宽松一些，改善型楼盘居多，项目利润空间也相对较大；而其他区域的楼盘则多位于刚需板块，且面临较大的政策压力，利润空间较为微薄。

“银城在南京购房者中很受欢迎，哪怕是东岳府这种4万多的高价盘，推盘也十分顺利。目前银城的君颐东方和长岛观澜产品系也已全部售罄。上述业内人士对记者表示，“但是卖得好不代表挣钱多，由于南京一些地方的限价政策比较严格，开发商不仅利润微薄，甚至很多项目都是亏钱在售。以银城云台天境项目所在的江宁区为例，该地区属于南京的刚需板块，限价较为严格。近2万元的地价，房子只能卖到3万元，减掉人力和宣传成本，项目基本挣不到钱。此外，南京江北的限价政策也十分严格，银城在江北的悦见山项目可能也会面临因限价政策而影响项目利润的处境，甚至拉低公司的整体利率”。

实际上，受大本营“高成本、严调控、强分化”之累的银城也一直想扩张规模、走出南京，但进程并不理想。

自2005年将项目扩展至无锡后，银城的业务范围便一直锁定在南京、无锡两地，直到2017年才开始向苏州、镇江继续扩展。虽然仅2018年一年的时间就迅速拿下杭州、马鞍山、徐州、合肥，但截至2019年上半年，银城国际控股处于不同开发阶段的物业项目仅较去年同期新增1个，结算销售收入的项目数量也与去年同期持平。■