科创板并购重组怎么审：实行注册制 审核限期45天

科创板又一重磅配套制度落地。

8月23日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》（下称“重组审核规则”），并向市场公开征求意见。同天，证监会发布《科创板重大资产重组特别规定》，重组审核规则是其下位规则。自此，重组审核规则、特别规定及上市公司重大资产重组办法，构成了科创板并购重组的基本规则框架。

根据此前发布的实施意见，科创公司的并购重组将由上交所审核，涉及发行股票的，实行注册制。重组审核规则提出，审核强调以信息披露为中心，实行问询；自受理至出具审核意见的时限不超过45天。

重组也要被问询

科创板的重组审核，强调以信息披露为中心。此次审核规则规定过了重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等。

重组审核规则要求，发行股份购买资产的，发行价格不得低于市场参考价的80%。此外，在科创板重组上市，其资产要符合科创板定位。重组上市条件更加严格，与发行上市审核执行统一的审核标准，并需要通过上交所科创板上市委员会审核。

信息披露要求也极为严格。规则指出，科创公司和相关方重点披露重组交易是否具备商业实质、并购资产是否具有协同效应、交易价格是否公允、业绩补偿是否可行、交易设计是否损害科创公司和中小股东合法权益，并充分提示重组交易的潜在风险。

值得注意的是，上交所将实行审核问询，审核并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求；并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应，以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

而具体的审核程序，则先由上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核，提出审核意见，并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议对审核意见和科创公司重组方案进行审议，并形成审议意见。上交所审核通过的，将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

重组审核规定还强调了独立财务顾问的持续督导职责。包括应对重组事项披露的信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险，发表意见并披露。值得注意的是，独立财务顾问的督导职责，需要履行至业绩承诺全部完成。

市场机制再创新

此次重组审核规则，既延续了注册制的核心理念，也与并购重组市场化改革一脉相承。

规则要求，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天。公司回复总时限两个月。结合与重组特别规定中对注册环节的要求来看，科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

科创板并购重组的审核程序，也有一定简化。根据规则，结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

此外，科创板重组审核规则也进一步丰富了支付工具，明确科创公司可以通过发行定向可转债购买资产，并允许市场主体间自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。