读懂这四点 全面掌握A股分拆上市新规无疑点！

（原标题：读懂这四点，全面掌握A股分拆上市新规无疑点！）

分拆上市超此前市场预期，硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严。

分拆上市政策出现重大变化。A股上市公司被允许分拆控股子公司在境内上市，可首发上市，亦可借壳上市。

8月23日下午，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“分拆上市规定”），并向社会公开征求意见。此前，市场普遍预期将允许A股公司分拆子公司在科创板上市。而此次，新规创新力度更大，将开展A股公司分拆并在境内上市的试点。

根据新规，A股上市公司需要满足财务指标、规范运作、独立性等多个标准，对拟分拆上市公司设置了盈利门槛、限制拆出资产的规模，上市公司及实际控制人行政处罚情况、募集资金投向、董高持股占比、子公司独立性等都有明确规定。

硬性条件明确且隐形门槛不低、突破大但监管严，这是此次新规的鲜明特点。

第一财经逐条分析新规各项要求，结合目前监管导向和A股各板块上市标准初步估计，符合分拆上市硬性与隐形条件的公司预计不足100家，占A股比重2.5%。

1、如何理解分拆上市条件？

理解分拆上市的条件，需要读懂规定里的硬性标准与隐形门槛。

此次规定明确了分拆上市的概念。具体来看，上市公司分拆是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控散的子公司的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。

新规中对上市公司分拆条件的规定，总计7条，可视为“硬性标准”。具体看，主要涉及财务性、规范性、独立性三大方面。

财务性要求方面，主要是对拟分拆上市公司设置了盈利门榄、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位。具体看，包括上市公司股票上市已满3年，最近3个会计年度连续盈利、且按权益剔除拟分拆子公司净利润后的累计净利润不低于10亿元。上市公司合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司，在最近1个会计年度里净利润、净资产不得超过上市公司合并报表的50%、30%。

规范性要求方面，主要是上市公司不存在资金与资产被控股股东、实控人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实控人，最近36个月内未受到过证监会行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告，要被注册会计师出具无保留意见审计报告。

独立性要求方面，包括上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立， 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，新规还要求，上市公司及拟分拆所属子公司的董事、高管及其关联人员，在子公司持股不得超过分拆前总股本的10%。

值得注意的是，新规中做出的部分表述与条件规定，还含有一些“隐形门槛”。

比如，分拆上市条件第5条要求，上市公司最近3个会计年内发行股份及募集资金购买的业务和资产，不得分拆。所属子公司主要从事金融业务的，不得分拆。此外，分拆上市条件里提到，上市公司应充分说明本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。 证监会在起草说明中的另一句表述则称，上市公司分拆对服务科技创新和经济高质量发展，具有积极意义。

从上述诸多表述中不难推断，对于分拆上市的合理性与必要性，其实存在“隐形门槛”。目前可预见的分拆条件，可能会出现在两个方面：

分拆的子公司需要有科技创新，业态或盈利模式要较成熟。这样能有针对性地解决在上市公司体内发展时所受到的限制与约束，实现子公司融资渠道拓宽、估值提升、有效激励。

分拆子公司要跟上市公司原主业形成差异性。这是在避免出现造壳等资本运作，造成资本市场的资源浪费，背离制度创新的本意。

2、符合条件的上市公司有多少家？

按照分拆上市里的硬性条件与隐形门槛，A股符合分拆上市条件的公司有多少？

第一财经按照硬性条件的测算，符合财务性、规范性、独立性具体要求的，两市合计约有超过240家上市公司符合分拆条件。再结合对应当前主板与创业板发行上市的不同要求，这240多家公司旗下，符合上市条件的公司基数不小。

但是，如果结合有关隐形条件，符合条件的上市公司数量则骤减。

从更为严格口径的测算来看，母公司符合新规分拆上市的条件、同时子公司符合在A股上市条件的主体并不多。累计来看，两市有约90家上市公司符合分拆上市条件，占A股公司总家数的2.5%。隐性门槛的约束力可见一斑。

3、为何此时推出分拆上市？

分拆上市是国际通行的做法，但A股此前久未放开。

今年1月30日，证监会发布了《关于在上交所设立科创板并试点注册制的实施意见》。其中提到，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。此后，分拆上市落地的市场预期高涨。在业内人士看来，此前并未放开分拆上市的原因，可能更多出于难于平衡母子公司的公众利益、提高有效上市资源的利用效率、避免出现背离改革用意的资本运作甚至炒作。

那么，分拆上市的改革用意到底是什么？此时推出的契机与背景又是什么？

根据长城证券研究报告，分拆上市的动因相较明确。一方面，这将有利于母公司与子公司各自的长远发展。子公司可以自主决策，母公司也可以更聚焦核心业务。同时，母公司的高成长业务拆分并单独上市，子公司将获得更高的估值溢价，提振母子公司的股价。另一方面，分拆上市也将拓宽子公司融资渠道，同时提高母公司流动性，改善整个母公司的经营状况。

还有业内人士强调，分拆上市更有利于为子公司提供稳定的发展环境，而不受制于在上市公司体内时的各项约束。同时还能够推行激励机制，在子公司的人才团队里发挥实效。同时，分拆上市也给资本市场积极的推出预期，推动PE/VC等机构参与进子公司的投资，进一步驱动创新发展。

改革意图和目标清晰，加之当前A股公司需求的提升，分拆上市顺势推出。

证监会表示，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。此次推进分拆上市试点，适应企业需要和市场发展要求，经过充分评估论证，参考了境外分拆制度及实践。

4、分拆上市的步骤流程与监管导向是什么？

分拆上市，有分拆、上市这前后两步。此次新规对于两个环节的每一步骤都做说明，同时还明确了较为严格的监管立场。

根据新规，上市公司分拆按照重大资产重组的规定充分披露信息，还要履行股东大会特别决议程序；分拆后子公司发行上市，应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。在具体执行中，还要求上市公司充分披露分拆的影响，并提示风险。履行董事会、股东大会的程序，并且必须经出席会议的2/3股东以上表决通过，并且要要出席的2/3中小股东表决通过。

新股还对中介机构责任作出要求。在分拆阶段，上市公司需要聘请券商担任财务顾问，就分拆进行核查并出具意见。另外，在所属子公司上市当年及其后一个完整会计年度里，财务顾问应持续督导上市公司维持其独立上市地位，还需要持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营、持续经营能力等情况。

更为严格的是，在对分拆上市行为的监管上。根据新规要求，证监会和证券交易所重点关注分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场行为，大力打击利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等 违法违规行为。此外，还会重点监管分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管这三个环节，尤其是同业竞争、关联交易的监管。此举是为了严防上市公同利用关联交易，输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。

证监会就《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》公开征求意见
《若干规定》主要内容包括：一是明确分拆试点条件。对拟分拆上市公司设置盈利门槛、限制拆出资产的规模，保障上市公司留有足够的业务和资产支持其独立上市地位；要求拟分拆上市公司达到规范运作标准、分拆后母子公司均符合“三分开两独立”要求。二是规范分拆上市流程。上市公司分拆应按照重大资产重组的规定充分披露信息，履行股东大会特别决议程序，分拆后子公司发行上市应遵守首次公开发行股票上市、重组上市的有关规定。三是加强对分拆上市行为的监管。证监会、证券交易所将依法追究违法违规责任；强化中介机构职责，由财务顾问对上市公司分拆后的上市地位开展为期一年以上的持续督导。
下一步，证监会、证券交易所将高度重视市场关切问题，对分拆上市试点中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、“忽悠式”分拆等违法违规行为加大打击力度。同时，抓住分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节，加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。