九号智能“归队”科创板首单CDR发行在路上

（原标题：九号智能“归队”科创板首单CDR发行在路上）

□本报记者 杨洁

九号智能4月17日科创板上市申请获上交所受理，5月12日，由于需要补充材料，公司“中止”了受理进程。8月13日晚，上交所官网显示，九号智能的审核状态恢复为“已受理”。这说明，九号智能已经补齐材料，作为科创板首家红筹、VIE架构并首次申请发行CDR的企业，九号智能将再次走进科创板考场，重启科创板上市进程。

尚未公开更新材料

作为首家申请发行CDR的科创板申报企业，九号智能早在4月17日晚就获得上交所受理，披露招股说明书后便备受关注。25天后，九号智能却申请中止审查，成为科创板申报企业中首个“中止”企业，再度引发市场关注。

上交所5月12日表示，九号智能在4月上旬将投资者持有的优先股转为普通股，根据科创板股票上市审核问答相关要求，需增加一期截止到今年6月30日的审计。公司因此申请中止审核，以完成加审工作，并更新申报材料。

在科创板发行上市审核规则下，发行人及保荐人可以主动要求中止审核，理由正当并经上交所同意即可中止发行审核。根据审核规则，发行人应当在中止审核后三个月内，补充提交有效文件或者消除主动要求中止审核的相关情形。

直至8月13日，九号智能的审核状态由“中止”恢复为“已受理”。不过，九号智能在上交所网站披露的招股说明书并未更新，仍然是4月17日首次递交的版本。

九号智能招股说明书显示，公司注册在开曼群岛，由国泰君安保荐，拟向存托人发行不超过704.09万股A类普通股股票，每股票面金额为0.0001美元，作为发行CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例不低于10%，基础股票与CDR之间的转换比例按照1股/10份CDR的比例进行转换，本次拟公开发行不超过7040.92万份CDR，最终以有关监管机构同意注册的发行数量为准。公司拟募集20.77亿元投入到智能电动车辆、年产8万台非公路休闲车、智能配送机器人研发及产业化开发等项目。

九号智能主要产品分为智能电动平衡车、智能电动滑板车、服务类机器人及其他产品系列。其中，平衡车、滑板车业务的销售收入占公司营业收入的比重较高，2016年-2018年，占公司主营业务收入的比例均超过90%。不过，公司表示，尽管公司大部分收益来自于平衡车、滑板车业务，但公司依然通过研发投入电动摩托车、全地形车、智能机器人等产品，进一步扩大收入来源，增加公司的总体竞争力。

公告介绍，目前，除了个人消费者外，智能电动平衡车广泛应用于安防、小区物业、机场地勤、高尔夫球场、旅游景区、会展中心等领域，2015年我国电动平衡车需求达到193万台后持续快速增长，2018年达到333万台，根据智研咨询预测，2022年我国电动平衡车需求将达到607万台。

有望成科创板首单CDR发行

九号智能在招股说明书中坦承，发行存托凭证存在相关风险。目前CDR属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于CDR的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行CDR在科创板上市后，CDR的交易价格大幅波动的风险。

此外，考虑到境外融资的便利性，九号智能进行A轮融资时搭建了VIE架构，当时科创板相关政策尚未出台。公司表示，目前中国法律法规尚未明确允许外商投资企业通过协议控制架构控制境内实体，且存在类似的协议控制架构被法院或仲裁庭认定为无效的先例，因此，如中国法律法规发生变化使得司法机构明确判定公司得以控制VIE制架构无效，则公司可能面临无法继续通过协议控制结构控制VIE公司，导致公司需要调整相关VIE架构及VIE公司因此被处罚的风险，进而可能对公司的经营业绩有不利影响。

九号智能此次发行的存托凭证对应的基础证券为A类普通股，B类普通股仅由公司的实际控制人高禄峰及王野持有。为了保证发行人的实际控制人对公司整体的控制权，九号智能还采用特殊投票权结构。

A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。目前，高禄峰、王野分别控制公司13.25％和15.4％比例的股份，且均为公司全部已发行的B类普通股，合计占公司投票权的比例为66.75％，除此之外，高禄峰担任公司董事长兼CEO，王野担任公司董事兼总裁，两人为公司实际控制人，从过往履历来看，均毕业于北京航空航天大学，2012年共同创立公司。

九号智能的股东阵容堪称华丽。小米系两大投资机构纷纷位列前十大股东，顺为和People Better分别持有公司10.91%A类股股份，对应表决权比例分别为5.08%。红杉资本持有公司16.80%A类股股份，对应表决权比例为7.83%。小米系和红杉资本在九号智能A轮融资时就已经参与，中移创新、先进制造、Intel、GIC等则在公司后续B轮、C轮融资时加入。

由于公司具有红筹及VIE架构且存在表决权差异安排，九号智能选取第二套上市标准，即预计市值不低于人民币50亿元，且近一年营业收入不低于人民币5亿元。招股书介绍，根据2017年7月C轮融资估值，公司估值15.2亿美元，约100亿元人民币，且2018年公司营业收入达到42.48亿元，满足上述上市条件。

三年亏损总计近26亿元

九号智能此前披露的招股书显示，2016年至2018年，公司报告期内营收分别为11.53亿元、13.81亿元、42.48亿元，年均复合增长率达到91.95%。2018年度公司营业收入较2017年度增长207.51%，主要系公司当期与国外出行领域知名企业Bird建立合作关系实现收入的高速增长。

不过，九号智能2016年-2018年归属于母公司所有者的净利润分别为-1.58亿元、-6.27亿元、-17.99亿元，连续亏损，截至2018年12月31日，公司累计未弥补亏损为31.10亿元。

中泰证券研报分析，公司营收和业绩的持续增长，整体评估价值上升，导致优先股和可转换债券公允价值相应上升，形成公允价值变动损失，2016年-2018年公司分别实现扣非净利润0.44亿元、-0.62亿元、5.44亿元，业绩向好发展。

截至2018年12月31日，九号智能资产总额37.01亿元，资产负债率（合并）达到187.28%，净资产为负，为-32.30亿元。

作为小米生态链企业，2016年-2018年，九号智能与小米集团发生的关联销售交易金额分别为6.43亿元，10.19亿元及24.34亿元，分别占公司当期营业收入的55.75%、73.76% 及57.31%，公司对小米集团存在较大的单一客户依赖风险。公司2018年的第二大客户Bird的销售收入约4.1亿元，占营业收入的比例为9.65％。

公司表示，已经在全球范围内建立了强大的品牌和声誉，尤其是公司收购Segway公司之后，在全球的知名度更是得到了大幅的提升。公司取得了美国政府颁发的专项许可，在美国市场获得限制性优势；截至目前，公司产品遍布全球100多个国家和地区，已经发展为全球平衡车行业领军企业。2016年-2108年，公司营业收入中来自于中国境外的收入分别为4.12亿元、3.61亿元和15.75亿元，占公司营业收入的比例分别为35.70%、26.11%和37.07%，国际化业务占比较高。