被接管还是重组 包商和锦州银行为何结局迥异？

（原标题：​被接管还是重组 包商和锦州银行为何结局迥异？）

近日，锦州银行获得工商银行子公司工银投资、中国信达子公司信达投资和中国长城资产三家机构战略入股，以战略重组的方式开启了该行的风险化解帷幕。

市场普遍看好锦州银行的重组。国际评级机构穆迪认为，锦州银行此次引入的上述三家金融机构均拥有庞大的财务资源、丰富的经验和强大的政府支持，这将提振市场信心，并有助于其进一步采取措施加强银行资产负债表和运营。在穆迪看来，锦州银行此次股份出让，对其他遭遇财务困境的区域性银行同样具有正面影响。

为何包商和锦州两家银行均发生了风险，处置路径却大相径庭？一时间，各方也开始探讨高风险金融机构合适的处置方式。有声音认为，相比此前包商银行的“接管”，锦州银行的风险处置方式似乎给市场带来的波动更小。

接近金融管理部门人士向21世纪经济报道记者表示，表面上都是两家机构经营发生了风险，实则性质完全不同。包商银行是因为大股东明天集团通过隐匿代持等方式持有该行89%的股份，继而把包商银行当成“提款机”，导致巨额股东占款无法归还，发生严重的信用危机。而锦州银行则是在中小金融机构流动性分层的背景下，发生了暂时的流动性风险。

对症下药方才是良医。市场人士也认为，“不能因为锦州银行的平稳重组而怀疑对包商银行的接管。针对包商这种特殊情况，接管是及时化解金融风险的必要手段，也是稳定包商银行经营的有效手段。”监管部门也认为，“从接管后两个多月的情况看，包商银行不是流动性风险，而是严重资不抵债风险。采取接管措施是迫不得已的手段，也是唯一正确的手段。”

金融管理部门果断处置

5月24日，中国人民银行、中国银保监会联合发布公告，称鉴于包商银行出现严重信用风险，为保护存款人和其他客户合法权益，自2019年5月24日起对包商银行实行接管，接管期限一年。

接近监管的人士也向21世纪经济报道记者透露，包商银行的接管是严格按照《商业银行法》的规定来进行，只是个案。且这一结果并非临时起意，此前已反复研讨论证长达两年之久。

《商业银行法》第六十四条明确规定，商业银行已经或者可能发生信用危机，严重影响存款人的利益时，才达到被接管的条件。

包商银行被接管后，全额保障了该行零售客户负债，同时同业业务打破了刚性兑付，也引起发中小金融机构的信用分层。市场人士认为：“同业信用分层长远来看是好事，因为此前的同业交易都是不区分对手实力的，资产规模几万亿的国有大行和一个小小的村镇银行都被看做是可以无限刚兑的，这实际上是一种盲目的牌照信仰。”

在此背景下，部分高度依赖同业融资的中小金融机构出现流动性困难，锦州银行负债较为依赖同业业务，核数师辞任事件作为导火索触发了锦州银行流动性风险。

据知情人士透露，对于锦州银行的流动性风险处置，央行会同银保监会牵头建立专门的工作机制，具体由人民银行副行长潘功胜负责，成员单位包括人民银行、银保监会、辽宁省政府、锦州市委市政府等。据了解，经初步排查，锦州银行主要是流动性问题，加上该行股权较为分散，一定程度上存在股东不当关联交易和内部人控制等问题。

年报“难产”叠加流动性分层，锦州银行风险便爆发出来。

今年4月1日，锦州银行发布公告称，由于需要额外时间提供核数师所需资料，该集团2018年度的年度业绩将会迟延刊发。5月31日，安永华明会计师事务所向锦州银行辞任该行核数师。一时间，市场对该行的信用状况有所担忧。

市场机构分析认为，核数师请辞引发流动性风险暴露后，锦州银行短时间内确实很难找到合适的战略投资者。金融管理部门出面协调，可以快速找到合适的重组方，并加快重组进程，整个过程都是符合上市公司的相关规则。

市场化受让股权

7月28日，锦州银行发布公告称，在地方政府和金融管理部门的支持及指导下，锦州银行部分股东向工银金融资产投资有限公司（下称“工银投资”）、信达投资有限公司（下称“信达投资”）及中国长城资产管理股份有限公司转让了其持有的部分该行内资股。

有接近该交易的人士向21世纪经济报道记者透露，由于锦州银行和其中两家战投均是上市公司，因此在重组过程中，严格按照市场化法治化的方式进行。比如为了兼顾战投和原股东的利益，协议转让也采用了簿记建档的公平方式进行收购，定价上采取的是可比公司的定价机制并设置价格调整条款。

据介绍，锦州银行此前有内资股东109家，为了不触发上市公司全面邀约收购的条款，三家战投拟受让的存量股份为20-25%。知情人士称，“前期监管部门先约谈违规占款的股东，要求其尽快归还贷款，如果不能在限定的期限内归还贷款则以股抵债。不过，为了保证收购的公平性，最终的受让方案是把出卖股份的机会向所有的锦州银行内资股股东开放。”

具体的措施是让锦州银行的原股东，通过簿记建档的方式申报拟出售的份额和价格。据前述人士透露，截至7月27日，簿记建档收到27份卖出报价回复，涉及股份17.25亿股，占股份总数的22.16%。截至7月28日，合计有24户股东签署了《股份转让协议》，涉及股份数量16.84亿股，占比为21.64%。

7月28日，工行和中国信达分别发布公告：工行拟通过全资子公司工银投资出资不超过30亿元受让锦州银行的内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的10.82%；中国信达全资附属公司信达投资拟受让锦州银行内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的比例为6.49%。此外，中国长城也将受让4.33%的股份。

根据工行和信达的公告，也有人初步计算了锦州银行的受让价格，认为转让价格与停牌前的最新收盘价和账面价值相比有较高折价。为此，前述人士表示，由于受让的是非流通股，因不能上市流通，流动性差，转让时通常较流通股存在明显流动性折价，将采用通行的可比公司价值法，确定三家战投的最终受让价格，预计平均市净率不超过0.5倍。

（编辑：曾芳）