十小股东联名罢免董事长 定增参与方有的已爆仓

（原标题：十小股东联名罢免董事长，黄了！定增参与方有的已爆仓，有的股权在淘宝叫卖）

两个陌生人，闯入上市公司前台，声称代表十名小股东，要求召开股东会罢免董事长。同日，公司还收到了匿名邮件，也是同样内容。

围绕其中一名关键股东是否是适格股东身份，小股东拿出两家律所的法律意见书加持，而公司则聘请四家律所出具法律意见书不予以支持。双方纸上唇枪舌剑，颇为精彩。

7月29日晚间的最新公告显示，根据律师意见，提议召开股东会的股东合计持股比例不足10%，不符合提起召开股东会的相关规定。最终公司7月29日召开董事会全票通过不同意部分股东提议召开股东会的议案。

而这场厮杀背后却是当年追随掌舵新潮能源的“德隆系”下注豪赌海外油气田业务留下的一地鸡毛——众多参与者加杠杆参与定增，三年后解禁之时已亏损严重，面临爆仓危局，有些甚至控制权已经易手幕后金主。

2家律所加持PK 4家律所核查

7月12日下午，声称受十名中小股东委托的一行2人来到新潮能源递交文件，文件核心内容为罢免包括公司董事长刘珂在内的多名董事和一名监事。

在公司相关高管外出的情况下，这一材料未获接收，此后再无人员就此事与公司联络。

当日，公司邮箱收到匿名邮件，邮件无正文、无联系人信息，所附附件全部为扫描件。

邮件附件中包括名称为西藏天籁投资管理合伙企业（有限合伙”（简称“西藏天籁”）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“绵阳泰合”）、宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“宁波瑞驰”）、北京鸿富思源投资中心（有限合伙）（简称“鸿富思源”）、北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）（简称“隆德长青”）、上海关山投资管理中心（有限合伙）（简称“上海关山”）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州鸿裕”）、上海贵廷投资中心（有限合伙）（简称“上海贵廷”）等9家股东于2019年7月11日签章、深圳市金志昌盛投资有限公司（简称“金志昌盛”）法定代表人于7月11日签署的关于《关于提请召开临时股东大会的提议》及相关议案的扫描件，内容包括：要求公司董事会召开临时股东大会，审议罢免公司部分非职工董事及监事的议案。

从持股数量来看，上述十家股东合计持股11.37%，达到了合并或单独持有公司10%股份的条件，可以提请召开股东大会。

但邮件无正文内容，且匿名、无联系方式，邮件内容是真的吗？其股东资格如何验证？

公司方面表示，采用了包括但不限于向上述股东的执行事务合伙人/法定代表人及/或其债权人发送书面函件等方式对匿名邮件所附签章、签名的真实性及其权限进行全面核查，以确认匿名邮件所附内容的真实性和发函股东的提议资格。

同时，公司聘请了四家律师事务所就相关事项发表法律意见。

在十家股东中，持股最多的金志昌盛所提供的材料出现疑点——其他九家股东在材料上盖了公章，但金志昌盛只有一个“梁丽娟”签名。而金志昌盛在工商部门登记的法定代表人名字也确为“梁丽娟”。

金志昌盛对于十名股东能否提起召开股东会、罢免公司董事极为重要。因为，如果金志昌盛的股东身份不适格，其他九名股东无法达到10%，也就无从提起召开股东大会。

为了证明这份签名的有效性，金志昌盛还附了两家律师事务所的法律意见书，重点论述法定代表人签署的法律文书对外是否产生法律效力。

金志昌盛金主现身叫停“逼宫”

北京华泰（重庆）律师事务所的核查意见显示，金志昌盛两名股东分别为深圳金昌资产管理有限公司和梁丽娟，分别持有公司51%和49%股权，梁丽娟为公司法定代表人。

但是两家股东的股权于2015年5月21日就全部质押给了奥康投资控股有限公司（简称“奥康投资”）。

奥康投资在给新潮能源的《复函》中表示：

1、其与金志昌盛及其股东已签署协议约定：（1）其有权且已经指定相关主体履行对金志昌盛日常经营的监管；（2）其有权且已经指定相关主体对金志昌盛“章证照”原件实施共同管理；（3）金志昌盛在进行重大事项决策前应提前7个工作日书面通知该债权人并取得其书面同意后方可实施；

2、其未参与金志昌盛《股东会决议》及《关于提请召开临时股东大会的提议》事项，在公司来函询证前对此并不知情。考虑到金志昌盛公司项下唯一的投资项目为公司股票，其并不希望看到新潮能源现任董事及监事被罢免的情况发生，若公司管理层不稳定，可能直接影响公司股票的价值，进一步影响金志昌盛的偿债能力，最终严重侵害其利益。

7月29日晚间的最新公告显示，四家律所最终会诊结论是：公司在知悉奥康投资的态度的情况下，仅有法定代表人签字的金志昌盛的法律文书不具有法律效力，从而导致提议召开股东会的股东合计持股比例不足10%，无法提起召开股东会。

中证君发现，此次参与提议罢免董事长的十名股东，均为该次交易的交易对手方或配套融资认购方。下表中八家配套融资方七家参与了这次“逼宫”行动，此外三家为发行股份购买资产的交易方。

小股东损失惨重

当年一掷千金参与定增的小股东，三四年时间过去，缘何此时采取如此鲁莽的方式来挑战公司董事会。

从蛛丝马迹的信息可以看到，随着公司股价的下跌，小股东正走向扑街的边缘。

根据锁定期安排，发行股份购买资产交易方的股票于2018年11月已上市流通，参与配套融资的交易方持有的股份自今年5月13日上市流通。

而三年间沧海桑田。公司公告显示，新潮能源在进军海外油气资源的同时，内控和治理问题频出，“德隆系”通过各种手段蚕食鲸吞公司利益，公司在去年6月实现了董监高大换血，在长达一年多的时间里，在保持经营稳定的同时，主要精力都投入到处理历史遗留问题上。

目前，惨淡的股价让这些股东损失惨重。以金志昌盛为例，当时斥资10.5亿元参与配套融资，目前市值不足8亿元，不考虑资金成本，损失已在20%以上。若考虑资金成本，损失有可能接近50%。

知情人士告诉中证君，这十个股东的股权已经全部处于质押状态。而随着市场回调，股价下跌，这些股东承受着巨大的压力。

公开信息可见，有的股东已经和债权人开撕，进入了司法执行阶段。

淘宝拍卖信息显示，西藏天籁在新潮能源全部持股——7458.29万股股票正在被拍卖，起拍价为1.5亿元。处置单位为山东省高院。山东省高院将于8月23日10时至8月24日10时止（延时除外）在山东省高级人民法院阿里巴巴司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。

湖北省高院的判决信息显示，杭州鸿裕2016年10月以股票质押式回购方式从天风证券融资1.14亿元，自然人朱晓红为该笔融资提供连带担保责任。2017年8月，天风证券将该债权转让给东方汇智资产管理有限公司。2018年5月以来，杭州鸿裕出质股票下跌，跌破预警线和平仓线，杭州鸿裕及朱晓红也未回购股票或补充质押物，形成违约，并且自2018年3月20日后未按期支付利息。最终被东方汇智诉至法院。法院最终判令杭州鸿裕及朱晓红支付本息。2019年2月，湖北高院已对该案下达执行裁定。

金志昌盛作为持股5%以上重要股东，在未按规定披露减持预告的情况下开启“不打招呼式”减持，最新公告显示，其持股比例已从解禁时的5.76%下降到4.78%。

企查查信息还显示，鸿富思源也已经因通过登记的住所或者经营场所无法联系，被市场管理部门列入经营异常。

而实际上，这十家股东中也不乏“德隆系”身影。知情人士告诉中证君，宁波善见、上海关山都在德隆旧将傅斌掌握中，绵阳泰合执行事务合伙人委派的代表赖孝辉系德隆旧部，曾担任德恒证券成都八宝街营业部总经理；杭州鸿裕的连带责任担保人朱晓红则为德隆旧将郭建伟的同学，同时又与傅斌的父亲同为“德隆系”主要资金募集平台杭州索思邦的股东。

令人费解的是，在债权人步步紧逼的情况下，这些小股东将重心转向图谋董事会控制权，其目的何在，仍未可知。在这一轮争夺控制权失败后，是否还会再掀起新的控制权争夺战，也仍旧是个谜。