制度之“渠”护佑科创板清泉活水

（原标题：制度之“渠” 护佑科创板清泉活水 ）

盼望着，盼望着，科创板首批25家公司今天挂牌上市了。

自2018年11月5日“在上交所设立科创板并试点注册制”提出，到7月22日正式挂牌，在这准备过程中，离不开一系列制度的保驾护航。这些制度，就像一条条“水渠”，引导科创板这股新的“泉水”，流入我国资本市场，为市场带来生机。

两大“干渠”支撑：

五方面完善市场基础制度

科创板是我国资本市场改革的试验田，引水入田“干渠”有两条：一是市场规则之渠。证监会于2019年1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和3月1日发布的《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。二是司法保障之渠。6月21日，最高人民法院发布了《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》。

对于市场规则之渠，上交所副总经理刘逖日前在出席一活动时表示，作为增量改革，科创板在制度上做了许多创新，很好地体现了资本市场建设的初心。改革的核心一是打破行政审批思维，真正落实以信息披露为核心的股票发行注册制改革；二是建立与之配套的交易、持续监管、并购重组、再融资、退市等制度和法律责任安排。

《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确了设立科创板并试点注册制的四点原则：一是坚持市场导向，强化市场约束；二是坚持法治导向，依法治市；三是强化信息披露监管，归位尽责；四是坚持统筹协调，守住底线。

实施意见提出，为做好科创板试点注册制工作，将在五个方面完善资本市场基础制度：构建科创板股票市场化发行承销机制；进一步强化信息披露监管；基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求，建立更加市场化的交易机制；建立更加高效的并购重组机制；严格实施退市制度。

业界认为，这是补齐资本市场服务科技创新短板的重大机遇以及完善市场基础制度的重大突破口，有利于把发展直接融资放在更加重要位置，顺应市场发展规律；有利于发挥资本市场资源配置的作用，提高资源配置的效率。

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》明确了科创板试点注册制的总体原则，规定股票发行适用注册制。同时，以信息披露为中心，精简优化现行发行条件，突出重大性原则并强调风险防控。

管理办法提出，建立全流程监管体系，对违法违规行为负有责任的发行人及其控股股东、实际控制人、保荐人、证券服务机构以及相关责任人员加大追责力度。

财富证券网络金融部副总经理赵欢表示，与推出诸多创新举措相呼应的是，实施意见和管理办法都提到了上市公司和中介机构的监管，所以，可以预期的是，为保证科创板并试点注册制的顺利落地，监管部门不会放松监管和投资者保护工作。

《证券日报》记者注意到，在监管方面，已有两家券商因为在招股说明书上“动手脚”，被证监会采取出具警示函的行政监管管理措施。

司法保障之渠，就是要提高违法者的成本。据最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥介绍，意见针对本次改革创新举措提出了配套司法保障意见，针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施，按照改革精神对完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度提出了司法改革措施。

除了《最高人民法院为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理操纵证券、期货市场刑事案件适用法律若干问题的解释》，《最高人民法院、最高人民检察院关于办理利用未公开信息交易刑事案件适用法律若干问题的解释》，《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享 完善失信联合惩戒机制的意见》等规定也已出台。

多条“支渠”分布：

明确各环节主要制度安排

在《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》发布的同一天，也就是3月1日，经证监会批准，上交所、中国结算相关业务规则随之发布。这些配套规则，与此后陆续发布的一些规则，都可以视为科创板制度建设的“支渠”。

上交所是建设“支渠”最多的机构。上交所发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等6项主要业务规则。

这些业务规则，形成了交易所层面设立科创板并试点注册制改革中的业务规则体系，明确了科创板股票发行、上市、交易、信息披露、退市和投资者保护等各个环节的主要制度安排，确立了交易所试点注册制下发行上市审核的基本理念、标准、机制和程序。

同时，上交所还根据“急用先行”原则，制定相关配套业务细则、指引，对基本业务规则中的相关制度安排，做出具体、细化的操作性规定。

具体看，4项配套指引则是《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》和《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。

中国结算也修筑了“结算支渠”。为落实在上交所设立科创板并试点注册制的决策部署，规范科创板股票登记结算业务，中国结算制定并发布了《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》。

此后，上交所还陆续发布了科创板股票上市审核问答、企业上市推荐指引、发行承销业务指引、投资者适当性管理通知等配套细则和指引，保障这项重大改革的各项制度安排落实落地。

其中，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中的32个问题，涉及发行人如何选择上市标准、保荐机构如何把关、尚未盈利企业信披要求、五大安全领域重大违法行为如何处理、发行人及中介机构如何把握关于实际控制人认定、“三类股东”信息核查和披露等；《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，意在规范和引导保荐机构准确把握科创板定位，做好科创板企业上市推荐工作，并明确保荐机构当优先推荐三大类企业，重点推荐包括新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药领域的科技创新企业。

《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》以规范在科创板公开发行证券并上市的创新试点红筹企业的财务信息披露行为，保护红筹企业和投资者的合法权益；《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，以规范科创板股票发行承销活动，促进各参与主体归位尽责；《上海证券交易所科创板股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所科创板存托凭证上市公告书内容与格式指引》，以规范首次公开发行股票或存托凭证的公司在上海证券交易所科创板上市的信息披露行为，保护投资者合法权益；《上海证券交易所科创板股票异常交易实时监控细则（试行）》，意在维护科创板股票交易秩序，保护投资者合法权益，防范交易风险。