7亿并购二次被否！博瑞传播看走眼了？

（原标题：7亿并购二次被否！ 标的资产盈利能力存疑 博瑞传播看走眼了？）

华夏时报（chinatimes.net.cn）记者宋婕 陈锋 北京报道

6月27日，成都国资委旗下的上市公司博瑞传播（600880.SH），其购买关联公司公交传媒和现代传播的方案被证监会否决，原因是标的资产经营模式及持续盈利能力具有不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条相关规定。

值得注意的是，这已经是该购买资产计划第二次以同样的理由未获通过。

博瑞传播回复《华夏时报》记者采访时称，公司推进该项并购重组，是为了与现有户外媒体资源产生协同效应，并在未来结合5G产业发展对站台进行互联网改造，提升盈利能力。

但记者通过其财报发现，去年一年净利润-8亿元，公司业绩并不可观。在这样的情况下，博瑞传播对公交传媒的评估增值率高达364%，承担着很大的风险。

并购标的较同行逊色

据其公告，成都博瑞拟向成都传媒集团以发行股份的方式购买其持有的现代传播100%股权及公交传媒70%股权。现代传播100%股权作价为4.12亿元，公交传媒70%股权作价为3.00亿元，合计7.12亿元。

博瑞传播一季报显示，成都博瑞是其控股股东，持股23.37%，实际控制人为成都国资委；成都传媒集团是其第二大股东，持股10.23%。这意味着，这次并购重组构成关联交易。

公告显示，公交传媒是一家专注于公共交通系统广告媒体资源运营的专业文化传媒公司，目前主要负责运营成都市公交广告媒体资源。现代传播2018年3月成立，报告期内无实际运营，但其拥有成都市公交广告媒体资源的独家运营权。两者共同管理和运营成都市公交广告媒体资源，向终端客户或广告代理商提供广告制作、发布和运维服务。

但6月27日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第27次会议召开，博瑞传播发行股份购买资产未获通过。委员会的审核意见显示：标的资产持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条相关规定。

并购报告书显示，截至评估基准日2018年12月31日，公交传媒100%股权的评估值为4.29亿元，较其账面净资产0.92亿增值3.37亿，评估增值率为364.95%。本次公交传媒的评估值较净资产的账面价值增值较高。

并购报告书还披露了公交传媒和同行业可比公司的对比情况，从资产总额来看，2018年公交传媒占行业均值比例仅为2.55%，而从净资产规模来看，公交传媒占行业均值比例则仅为2.53%。

报告期内，与同行业可比上市公司相比，公交传媒的资产总额、净资产和营业收入规模均相对较小。公交传媒的户外广告收入仅为同行业可比公司平均值的11%左右。

首次收购增值近9倍

与之对应的是，2018年博瑞传播年报显示，公司去年营收5.46亿，同比下降37%；归属于上市公司股东的净利润是-8.41亿，同比下降达到惊人的2517%；而其报告期内现金流-7000多万。根据数据呈现出的财务状况实在称不上可观，而公布不久的一季报也并没有多大的改善。净利润有所上涨，但营收环比下降了近一半。

同时，《华夏时报》记者注意到，这已经不是博瑞传播该并购重组方案首次被否。

早在去年3月份，博瑞传播公告称将斥资逾8亿元并购上述两家公司。但这一次也是被证监会上市公司并购重组审核委员以同样的理由否决。

记者发现，调整前的重组方案显示，评估基准日2018年3月31日，公交传媒的净资产为6200万元，评估值为6亿元，评估增值5亿多，评估增值率为更是高达868.09%。

对于上述增值率是否合理，尤其是在公司业绩并不理想的情况下，以及两次推进该并购重组是否因为关联交易，《华夏时报》记者致函采访博瑞传播,公司在邮件中回复称，已在去年年报中明确提到“董事会认为成都作为国家中心城市，消费能力强，加之成渝经济圈的辐射作用，区位优势明显，公交站台广告未来仍将具有较高的商业价值；本次拟并购资产涉及的广告经营期限长（30年），在国内具有突出的比较优势。若能顺利完成并购，一方面有利于公司进一步夯实户外广告业务、构筑区域性细分领域的资源壁垒，与现有户外媒体资源产生协同效应，提高公司经营效益及行业影响力；另一方面，未来如结合5G产业发展对站台进行互联网改造，将进一步提升其盈利能力。因此，董事会在审慎分析、深入研判的基础上，决定将继续推进此次并购重组工作。”

同时，对是否再次收购上述两家公司，博瑞传播表示，公司董事会将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在收到证监会不予核准的决定后再进行审慎判断。

编辑：严晖  主编：陈锋