誉衡药业：最大股东司法冻结股份保全财产

（原标题：誉衡药业：深交所问询函到期不复后 最大股东司法冻结股份保全财产）

在深交所下发问询函后，誉衡药业接连发布了购买理财、减持股票、冻结股份公告，唯独未回复问询函

《投资者网》乔丹

6月6日，深交所中小板公司管理部向誉衡药业（002437.SZ）下发年报问询函，一连提出12大问题要求公司于6月13日前将有关说明材料报送至管理部并对外披露，同时抄报黑龙江证监局上市公司监管处，问询重点落在大额商誉计提、销售费用高企不匹配销量等问题。而截至6月14日，誉衡药业未对深交所问询函作出任何回应。

公司尚未回复问询函，公司最大股东便申请司法冻结股份以保全财产。6月14日晚间，誉衡药业发布公告称，其最大股东哈尔滨誉衡集团有限公司（下称“誉衡集团”），持有的誉衡药业全部股份被上海市徐汇区人民法院轮候冻结。天眼查显示，誉衡集团的最大股东是朱吉满，此人亦是誉衡药业的法人。

针对以上问题，《投资者网》致函誉衡药业，公司未予置评。

33亿高商誉压顶

据誉衡药业2018年报，报告期内，公司总营收54亿元，同比增长80%。归属净利润为1亿，同比下降59%。扣非净利润为96万，同比下降99%。对于归属净利润的下降，公司归咎于计提商誉减值准备、应收款项坏账准备、固定资产和无形资产减值准备及存货跌价准备等费用，共计约3.8亿。其中，子公司山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）、上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）和南京万川华拓医药有限公司（以下简称“南京万川”）2018年经营业绩低于并购形成商誉时的预期，计提商誉减值准备约2.6亿元，占全年减值总额的60.66%，引来深交所发问。

据公开资料，普德制药、上海华拓和南京万川是誉衡药业分别在2015年4月、2014年2月及2014年5月，以28亿元、13亿元、7.9亿元收购的子公司。其中，收购普德药业形成商誉16亿元，收购上海华拓及南京万川产生的商誉合计16亿元。三家子公司此前均与誉衡药业签过业绩对赌协议，但对赌时间均未至2018年。其中，普德药业在2017年净利润为1.91亿元，未达到承诺的2.29亿元，商誉减值4379万元。2018年，虽然普德药业的营收同比增长202%，但净利润却同比下滑26%。

深交所要求誉衡药业结合前期业绩承诺完成比例，说明2018年子公司业绩不及预期的原因及商誉减值准备计提的充分性及合理性，并说明业绩补偿实施情况。

即使在计提之后，誉衡药业目前仍有高达33亿元的商誉，占归属于上市公司股东净资产比例的77.71%。

高商誉来源于公司的接连并购举措。《投资者网》整理公司公告发现，誉衡药业自2010年上市以来，实施了约20余起并购，涉及医疗、医药流通、基因检测服务及互联网金融等行业。誉衡药业在年报中称，若并购企业未来经营收益不达目标，将面临商誉减值风险。然而，并购带来高商誉风险的同时，利润似乎亦随之下滑。据wind数据，自2015年起，誉衡药业虽然营收增长，但归属净利润及扣非净利润则同比减少，至2017年，开始呈负增长。

数据来源：誉衡药业2018年财报公司2015-2018年盈利对比

值得关注的是，誉衡药业2018年出现销售费用激增不匹配销量的情况，引起监管注意。报告期内，公司产品销售量为2.3亿盒/支，同比下降-1.32%，而公司销售费用为29.37亿元，同比增加175.71%，占营业总收入的53.59%，其中市场费用为27.81亿元，较去年同期增长201.88%。深交所要求誉衡药业说明销售费用增加与销量不匹配的原因，以及市场费用的具体构成。

股权质押与冻结黑洞

除了高商誉，股权质押与冻结危机亦成为誉衡药业发展的一大障碍。

截至日前，誉衡药业持股5%以上的股东，誉衡集团及一致行动人YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION（下称“誉衡国际”），合计持有誉衡药业总股本的60.25%。其中超过84%的股份处于司法冻结及轮候冻结状态，剩余则处于质押状态面临平仓风险。在今年3月，誉衡国际便被强制减持约2100万股。

另外誉衡药业的另三大股东，ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENTS CORPORATION持有的1.95%的股本、以及副董事长王东绪持有的0.42的股本，均有部分处于质押状态。而誉衡药业董事长朱吉满持有的0.45%的股份，则处于司法冻结状态。

自去年2月份股价跌至5.69元/股，触及誉衡集团5.691元/股-7.182元/股、誉衡国际5.827元/股-6.258元/股的平仓线价格区间，加之朱吉满被强制减持约1400万股本后，誉衡药业便不断下跌。近两个月，公司的股价一直维持在3元上下，较2018年初的6元，已跌损超50%。

图表来源：Wind数据显示的誉衡药业股价走势

股价的下跌亦影响了股东利益。誉衡集团及一致行动人誉衡国际接连减持股份，以防未能及时追加保证金或提前回购，化解其债务压力及流动性风险。《投资者网》整理发现，2018年至今，誉衡集团及誉衡国际已累计减持股本约4200万股。

在股东减持的同时，誉衡药业则一边募资偿债，一边斥大额资金购买理财产品。

5月4日，誉衡药业发布公告称，拟发行规模不超过7亿元，期限不超过5年的中期票据，以调整债务结构及偿还到期中期票据。

6月13日，誉衡药业再度发布公告称，公司管理层于2019年5月24日审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入合并报表内的子公司以不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行委托理财。