公募基金参与科创板配售规则：战略配售与网下配售

（原标题：公募基金参与科创板配售的规则：战略配售与网下配售）

来源：银河证券基金研究中心

《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，中国证监会，2019年3月1日

第五十条首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。

分析：基金管理公司即管理公募基金的管理人之一。公募基金管理人包括基金管理公司、证券公司、证券资产管理公司、资产管理公司合计4类。私募基金管理人一般是指私募证券投资基金管理人、私募股权与创投基金管理人、其他私募基金管理人。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，上海证券交易所，2019年3月1日发布

第四条首次公开发行股票应当向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）以询价的方式确定股票发行价格。网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

分析：该条是证监会上位规则的顺延。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，上海证券交易所，2019年3月1日发布

第九条发行人和主承销商应当在申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称公募产品）、全国社会保障基金（以下简称社保基金）和基本养老保险基金（以下简称养老金）的报价中位数和加权平均数等信息。

分析：该条是指公募基金与其他公募产品，没有指私募基金。随着资管新规的实施，“公募”二字已经不等于“公募基金”了，而是指公募基金与公募理财产品。公募理财产品是指银行理财子公司公开发行的理财产品。目前银行理财子公司刚刚获批，相关的理财产品还未推出。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，上海证券交易所，2019年3月1日发布

第十二条在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：

（一）公开发行后总股本不超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

（二）公开发行后总股本超过 4亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。

（三）应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

（四）公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

（五）对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

（六）安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

对《实施办法》第十二条的分析

网下发行比例比较大，不是70%就是80%。

网下发行比例的至少50%，也即总发行股本的至少35%或40%要向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金5类投资者进行配售。

通过对这5类投资者的分析，我们认为配售的主力是公募基金和保险资金。养老金与企业年金独特的管理体制机制，使得这两类投资者比较谨慎。

过去的战略配售中，公募基金中战略配售基金由于基金合同明确了战略配售投资策略，因此在申报中比较积极主动。保险公司由于本身长期资金的属性，尤其是其中的自营资金，往往风险承受能力比较强，可以做出长期性、战略性的投资决策。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上海证券交易所发布，2019年3月1日

第三节股份解除限售

2.3.1 下列股份符合解除限售条件的，股东可以通过上市公司申请解除限售：

（一）发行人首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份）；

（二）上市公司非公开发行的股份；

（三）发行人、上市公司向证券投资基金、战略投资者及其他法人或者自然人配售的股份；

（四）董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员等所持限售股份；

（五）其他限售股份。

分析：这里的证券投资基金，包括公开募集证券投资基金与私募证券投资基金。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，上海证券交易所，2019年4月16日发布

第六条首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

《实施办法》第十七条第二款规定的证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为1名战略投资者参与发行。同一基金管理人仅能以其管理的1只证券投资基金参与本次战略配售。????

发行人和主承销商应当根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，合理确定参与战略配售的投资者家数和比例，保障股票上市后必要的流动性。

分析1：“单一规则”：证券投资基金通过基金管理人名义参与战略配售。同一基金管理人仅选择其中1只基金参与战略配售。即每一家基金管理人必须事先确定自身旗下众多基金的1只参与战略配售。是始终指定1只基金参与战略配售，还是在不同基金中轮流选择。从目前看，基金合同中明确具有参与股票战略配售策略的基金应该是指定参与战略配售的。这是第六条，后面的第八条明确战略配售基金的条件。

分析2：战略投资者的数量要么最多30名，要么20名。公募基金这边，已经成立6只战略配售基金了，第1批科创主题基金有1只，第二批5只均明确可以参与战略配售，至少目前已经有12只战略配售基金了。从实践看，有可能剔除货币后管理规模不低于200亿或者持股市值比较高的基金管理人，应该是每家基金管理人旗下有1只专职战略配售基金。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，上海证券交易所，2019年4月16日发布

第八条? 参与发行人战略配售的投资者主要包括：

（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；

（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

分析：这一款基本明确了参与战略配售的公募基金的条件：第一，封闭运作；第二，主要投资策略包括投资战略配售股票，也即基金合同中是否明确了有战略配售投资策略。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，上海证券交易所，2019年4月16日发布

第十三条? 参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

分析：配售分为战略配售与网下配售，大量公募基金是可以参与网下配售的。实践中，1家基金管理公司旗下有1只战略配售基金参与战略配售，但旗下其他股票方向基金应该也可以自主决定参与网下配售的申报。

《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，上海证券交易所，2019年4月16日发布

第四十八条? 发行人和主承销商可以根据本所和中国证券业协会相关自律规则的规定，在《实施办法》第四条规定的网下投资者范围内设置其他条件，并在发行公告中预先披露。????

发行人和主承销商应当充分重视公募产品（尤其是为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象的长期投资理念，合理设置其参与网下询价的具体条件，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

分析：本条强调参与网下配售机构应具备长期投资理念，并且注意要按照科学、独立、客观、审慎的原则。

《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》，中国证券业协会，2019年5月31日发布

第三条证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在中国证券业协会（以下简称协会）注册后，可以参与科创板首发股票网下询价。

分析：基金管理公司需要在中国证券业协会注册为专业机构投资者。由于“打新”已经运行多年，这是正常工作流程。

上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会《促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议》，2019年6月8日发布

根据《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会工作规则》，上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会（以下简称自律委）近日召开了2019年度第三次工作会议。会议讨论认为，科创板开板初期的企业发行业务，可能面临来自境内外市场环境、开板初期集中发行、各方参与主体业务和技术准备不足等方面的困难和挑战，需要企业、保荐机构、承销机构和买方机构从市场实际情况出发，自觉强化责任意识，理性开展发行承销业务。基于上述考虑，自律委就促进科创板开板初期企业平稳发行提出如下行业倡导建议：

一是充分发挥中长线资金作用，压实主体责任。建议除科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金外，其他网下投资者及其管理的配售对象账户持有市值门槛不低于6000万元，安排不低于网下发行股票数量的70%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等6类中长线资金对象配售。同时，建议通过摇号抽签方式抽取6类中长线资金对象中10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定，持有期限为自发行人股票上市之日起6个月。?

二是简化发行上市操作，保障安全运行。建议首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的企业通过初步询价直接确定发行价格，不安排除保荐机构相关子公司跟投与高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售之外的其他战略配售，不采用超额配售选择权等。?

三是合理确定新股配售经纪佣金标准，形成良性竞争。经充分评估承销商在发行承销工作中的收益和投入匹配性，建议对战略投资者和网下投资者收取的经纪佣金费率由承销商在0.08%至0.5%的区间内自主确定，推动形成行业惯例，避免恶性竞争。

对《行业倡导建议》的分析

银河证券基金研究中心预计科创板股票将向科创主题封闭基金与封闭运作战略配售基金重点配售。

根据业务规则，科创板股票的配售分为战略配售与网下配售。

截止2019年6月6日，封闭运作战略配售基金有6只；科创主题封闭基金：已经成立1只、正在发行5只、已经申报待发行15只。

同时，持有股票市值6000万以上的其他公募基金还可以参与网下配售。