跟着问询函读年报:风险无处遁形 价值去伪存真

（原标题：跟着上交所问询函读懂年报： 风险无处遁形，价值去伪存真）

A股上市公司早已结束年报披露。但越来越多的投资者和机构，还在等待着年报审核问询的披露。他们已经习惯从问询中提前排查风险，防备“黑天鹅事件”事件；也会在问询中总结业务和经营情况，以进一步校准投资决策。

伴随常态化的推进，年报审核早已是交易所每年必行的一项基础性、常规性的工作。年报审核问询本身也是一种比较中性的监管方式，并不代表公司就存在违法违规行为；而是公司财务指标与经营情况充分结合、价值和风险全面呈现的重要载体。一封问询函，既能追问出隐蔽的风险，也能挖掘出真实的价值。

上海证券交易所（下称“上交所”）近日披露了年报审核工作最新进展的公告。2018年，沪市九成公司实现盈利，近八成公司连续三年扣非后净利润盈利。但与此同时，针对暴露出的部分风险，上交所已对此进行了有针对性的问询；包括财务真实性、并购重组商誉、企业规范经营等，并对大股东通过资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的行为进行全面排查。

问出风险，也问出价值

年报披露收官，但很多投资者并没有忙着做出决策。在他们看来，即将到来的问询函中还藏有更重要的信息，有些问询甚至无异于帮投资者做了一次深度调研。

某公司年报显示2018年还大幅减少旗下门店，且旗下业务和品牌越来越多，上市次年即出现较大幅度亏损，且大额费用集中发生在年末。交易所的审核问询就结合公司零售和品牌营销为主的业务模式，重点关注了门店变化对公司存货、费用的影响，并要求公司深度剖析上述变化的合理性。

类似的问询，在过往年报审核中并不鲜见。排查年报中出现的潜在风险和疑点，正是年报审核问询的一项基本功能。

在去年年报中，还有一家上市公司货币资金充足，但却因无力还贷而导致逾期。同期，还有几个迹象引起监管关注，包括上市公司在集团财务公司存贷利率差距巨大，现金流变化明显；并且年内出现了与其他关联方非经营性资金往来的事项等。综合上述情况，审核问询的重点瞄准了是否存在大笔资金被股东及关联方占用的问题。

问询函要求公司说明是否存在任何形式的权利受限情况，并追问货币资金充足但未按期偿还借款本息的原因和合理性，以及核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况。而正是在年报审核和问询中，这家公司关联交易非关联化的问题浮出水面。一笔数十亿元的其他应收款，客户看上去和公司没有关联关系也没有关联交易，但背后却是由上市公司控股股东内部员工发起设立的，形式极其隐蔽。

另一家上市公司，去年年报显示实现了扭亏，净利润达到数亿元，市场不由欢欣鼓舞。但问询却要求公司对盈利的可持续性和主营业务持续亏损的原因进行深入分析。在追问中，投资者才进一步发现，公司处置费流动资产和土地收储补偿等非经常性损益高达十亿元之多，这才是公司业绩的主要来源。而公司主业已经连续多年亏损，自主造血能力堪忧。

面对年报，部分投资者仍习惯于只看净利润指标。问询函可以帮助投资者充分认识公司真实的经营情况，揭示生产经营风险，进一步发现隐患。但同时，问询函也可以帮助提高投资决策的有效性和准确度，在市场预期中及早发现掘金点。

比如，“存贷双高”一直是投资者极其警惕的指标，也是问询重点之一。但部分行业公司通过回复问询函，说明了其行业特性导致该现象的必然性，将财务与经营情况进行结合说明，这将有利于投资者在警惕之外，做出更准确、更有针对性的投资判断。

全面体检，又重点审核

年报审核问询目前已常态化推进多年。据统计，2017年、2018年上交所对定期宝和临时公告发出的各类监管问询函分别407份、358份，而2019年至今达到389份。监管力度一以贯之，问询的目的也始终明确——让上市公司信息披露更透明，让投资者更好地做出投资决策。

截至目前，上交所公司监管部门已对沪市全部公司年报开展全面审阅，并对部分公司年报进行重点审核。与此同时，部分上市公司风险有所暴露，上交所公司监管部门在年报审核中开展必要的问询。

本年度年报审核问询的首要任务是紧盯上市公司财务信息真实性，尤其是公司业绩的真实性。具体做法上，上交所年报审核和公司监管已形成了以行业组为主、专业组为辅的架构；审核中，将财务分析与行业监管相结合，注重财务与非财务信息的相互印证、财务指标之间的勾稽关系，以及同行业公司和产品的交叉比对。

其次，控股股东及实际控制人与上市公司之间的交易往来，也是此次年报审核的重点之一。针对可能存在资金占用、违规担保及其他不当利益输送的情形，上交所已明确了监管的“高压线”，一旦查实将严肃处理。而问询函在其中发挥着重要作用。类似通过购买关联方资产将关联交易非关联化的行为，问询函通过不断追问的方式，让大股东难以将违规行径自圆其说，将风险充分暴露，以至于难以将交易继续进行。

此外，压实中介机构责任，也是今年年报审核的重要方向。上交所上述通知称，从今年年报披露情况看，绝大多数中介机构出具了比较客观、公正的审计意见和评估结果，把好了公司年报信息披露质量关。同时，也有一些中介机构职业操守淡漠、怠于勤勉尽责。比如，有些中介机构审计意见存在“降档”倾向，为公司规避戴帽开方便之门；对有严重财务造假嫌疑的公司，连续多年出具标准无保留的审计意见；对长期亏损甚至资不抵债的标的资产，依然出具溢价极高的评估结果等。