科创板首批三家企业全过会 首审关注信披与科技含量

（原标题：科创板首批三家企业全过会 “首审”关注信披与科技含量）

6月5日午后，上海证券交易所科创板股票上市委员会（下称“上市委”）首次审议会议召开。当天20时28分左右，上交所网站公布会议结果，三家企业全部过会。

其中，深圳微芯生物科技股份有限公司（下称“微芯生物”）、苏州天准科技股份有限公司（下称“天准科技”）会后需要完成进一步的补充披露。据了解，三家上会企业都接受了上市委的现场问询。从披露的会议公告来看，充分的信息披露和风险揭示、企业的科技含量和核心竞争力是上市委“首审”的关注重点。

受理企业每个新的进展，都标志着科创板注册制再向前推进一步。首批过会的三家企业，先后经历了科创板发行上市审核的受理、审核问询、上市委会议等环节。接下来，它们将等待上交所向证监会报送最终的审核意见，在获准后正式进入注册环节。

但与传统核准制下“过会”所不同的是，科创板注册制全面采用市场化的询价定价方式。经过审核问询和上市委“大考”的企业，未来还将接受市场定价这一最重要的考验。

上市委首次亮相“不神秘”

规则明确、公开透明，是科创板首场上市委审议会议令人印象深刻的特点，也是贯穿于科创板注册制整个流程之中的要求。

6月5日下午，科创板上市委召开了2019年第一次审议会议，审议微芯生物、安集微电子科技（上海）股份有限公司（下称“安集科技”）、天准科技3家企业发行上市申请。

首届科创板上市委由38名委员组成，委员来自会计师事务所、律师事务所、高校、市场机构、证监会系统相关机构。每一场上市委审议会议，都有五名上市委委员参加，法律、会计专家至少各一名，具体人员将抽签决定。

参与“首审”的五名上市委委员，早在5月27日会议公告发布时就予以公告。分别是上海市瑛明律师事务所首席合伙人陈瑛明，浙江证监局稽查一处处长周芊，中国基金业协会秘书长陈春艳，北京大学法学院党委书记、副院长、教授郭雳，德勤华永会计师事务所合伙人祝小兰。

会议开始前，参会人员陆续进场。在进入会场前，所有参会人员要把手机存放在会议室外的柜子中进行隔离。首批三家企业的发行人和保荐人代表，则在场外等候。按照要求，当上市委审议并认为需要进行现场问询时，他们将进场并回答委员们提出的问题。三家受理企业按照披露的先后顺序，逐一进行审议。

会议正式开始后，上交所审核人员、五名上市委委员分坐两侧。按照上市审核规则要求，会议将先由审核人员汇报审核报告和初步审核意见，随后上市委委员将发表意见、讨论并形成合议意见。

科创板上市委首次会议现场，左侧为科创板发行审核中审核人员，右侧为五名上市委委员。张婧熠/摄

形式的相近，并不意味着审核流程的复制。实际上，科创板上市委会议的审核内容和形式，与传统核准制有较大的不同。

目前，科创板企业发行上市审核，要经过科创板上市审核机构审核、上市委审议、证监会发行注册三个环节。这其中，上市委的首要职责是对初审的审核意见进行再次审议和把关。

具体来看，上市委会议关注的重点是审核机构的审核问询是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构所形成的初步意见的形成过程和判断依据是否合理，相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策角度，发挥把关和监督职能。这个过程中，上市委也会对招股说明书等信息披露文件进行审阅，但会避免对信披文件进行不必要的全面重复性审核。

另一方面，在参会委员发表意见并讨论后，上市委会议将采取合议制、按少数服从多数的原则形成最终的审议意见。有市场人士此前向第一财经表示，合议制按照重大性原则进行提问和讨论，少数服从多数的原则更符合注册制的改革精神。

5日20时28分左右，上交所官方网站公告，三家企业全部过会。其中，微芯生物和天准科技被要求补充披露。这场会议身上标记了多个“第一”：上市委第一次亮相、科创板第一批上会企业，也极有可能将从中产生科创板第一家上市企业。更重要的是，这场会议也标志着诸多制度创新在实践中正式落地。

随后，上交所还将结合上市委审议意见，对三家企业出具最终决定，并报送证监会履行发行注册程序。

值得注意的是，在后续注册环节，证监会还可以要求上交所进一步问询，或退回交易所进行补充审核。其中，需要补充审核的企业，交易所审核机构将对相关事项进行重新审核，并重新提交上市委审议。审核通过的，将再次向证监会报送；审核不通过的，将作出终止发行上市审核的决定。

“首审”紧盯充分信披和科创属性

据了解，三家上会企业都接受了上市委的现场问询。而从随后披露的会议公告来看，充分的信息披露和风险揭示、企业的科技含量和核心竞争力，都是上市委“首审”的关注重点。

此次首批上会的三家科创板企业，分属三大不同领域。微芯生物主营业务是肿瘤、代谢疾病和免疫性疾病领域的原创新药研发；安集科技则以关键半导体材料的研发和产业化为主业；天准科技属于专业设备制造企业，主要产品为工业视觉装备。

从会上问询问题和会后补充披露要求来看，充分的信息披露和风险揭示、科创属性和核心竞争力依然是委员们关注的重点。

以微芯生物为例，上市委会议上就针对是否存在亏损可能进行问询，会后也要求企业进一步补充说明。

具体来看，微芯生物2016年至2018年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为502.6万元、1130万元、1897.61万元。上市委公告显示，要求发行人结合2019年生产经营情况以及未来产品开发和销售预计情况、研发项目和在建工程预计完成情况、深圳坪山生产基地用房土地使用权取得成本、代建成本预计情况等，补充披露未来是否存在亏损的较大可能性。如存在，相关信息披露和风险揭示是否充分。同时还要求保荐机构核查并发表明确意见。此外，还要求发行人补充披露《深圳市坪山区人民政府关于微芯生物制药厂区的情况说明》的相关情况。

针对安集科技的现场问询，更多集中在信息披露方面。公告显示，会议向公司问询，研发费用中折旧摊销占公司总折旧摊销金额比较高的合理性，是否存在将实际生产用设备折旧计入研发费用，从而导致毛利率虚高的情形。同时，还问及研发费用的加计扣除数与实际归集的研发费用存在较大差异的原因及合理性。

在此之前，针对天准科技的审核问询，在科创类企业中也很有代表性。此次上市委会议依然重点关注了企业的科技属性和核心竞争力问题。

在上市委会议上，委员们要求企业说明发行人自主研发的视觉传感器产业化生产存在哪些困难和不利因素、未来是否仍将采用外购核心零部件的经营模式、行业分类和产业链定位的准确性、产品技术基础与可比公司是否存在较大差异等。

此外，上市委委员还重点发问了获得苹果公司及其供应商订单的稳定性，企业相关产品是否存在被替代的风险、产品的后续研发能力等。即便是同意了天准科技的上市申请，但仍要其补充披露与可比公司的产品和技术基础存在的差异，并要求其补充披露对存货相关会计处理必要的风险揭示。

有市场人士此前就表示，从三家企业前期审核问询的情况来看，对于上市发行条件的审核很审慎，要做到充分披露；而对于业务和技术的表述要做到清晰、易懂、可理解，不要夸大。而首批上会的情况也再次验证，注册制下的科创板发行审核，充分、一致、可理解的信息披露对上市速度、审核结果将产生重要影响。