最新FOF审核指引来了：这两项投资变化很大

正式运作一年多时间的公募FOF迎来了最新的产品运作要求。

近日，证券基金机构监管部向各基金公司及托管人下发最新一期《机构监管情况通报》，通报中提到将完善FOF产品设计、进一步提升FOF投资管理能力、加强 FOF投资者教育和宣传引导等三方面问题。

同日下发的还有《基金中基金(FOF)审核指引》更新版，对比2017年的审核指引，新的审核指引明确将“可投资香港互认基金份额”，“投资于货币基金的比例不得超过基金资产的15%”写入规定之中。

数据显示，目前FOF基金三批合计获批14只产品。截至2019年4月，10家管理人发行13只FOF，资产规模近50亿元。而目前等待批文的FOF基金超过80只。此前，最新获批的公募FOF仍停留在2018年4月，这或许意味着公募FOF将很快进入新的发展期。

丰富产品运作方式

开发具有一定封闭运作期或最短持有期的FOF

最新一期下发的《机构监管通报》聚焦公募FOF基金运作管理。

在这份名为“基金中基金（FOF）有关问题的通报”中提到，FOF自推出以来，总体运作较为平稳，但从部分FOF产品情况看，管理人在FOF产品设计、投资管理、投资者教育和宣传引导等方面也还有进一步提升的空间。

相比于境外成熟市场，我国FOF起步较晚，行业应该充分认识FOF发展阶段，着眼于优化产品、优化服务，及时总结、巩固提升，重点做好以下方面工作。

一、完善FOF产品设计。丰富FOF产品类型，推出具有不同投资策略和风险收益特征的产品，满足不同投资者资产配置需求。丰富产品运作方式，开发具有一定封闭运作期或最短持有期的FOF，鼓励投资者长期持有。根据产品风险收益特征合理设置差异化管理费率水平，充分让利投资者。审慎科学确定FOF业绩比较基准，准确反映产品风险收益特征。

二、进一步提升FOF投资管理能力。?投资管理能力。?投资管理能力。?投资管理能力。强化FOF产品人员配备，管理人应当配备一定数量专职从事资产配置投资或研究的专业人员。基金的投资运作应当严格符合基金合同的约定，体现产品定位及风险收益特征。完善子基金选择制度，提升基金研究能力，发挥基金管理人专业选基优势。

三、加强 FOF投资者教育和宣传引导。?投资者教育和宣传引导。?投资者教育和宣传引导。?投资者教育和宣传引导。在基金销售和宣传中强化FOF产品长期投资属性，鼓励开展定期定额投资，引导投资者长期持有。强化投资者教育工作，提高投资者对FOF产品的认知度。加强FOF宣传报道，为FOF健康发展营造良好环境。

通报中还称，下一步将完善FOF监管安排，继续支持行业推出 FOF产品，同时将加强事中事后监管，保护投资者合法权益， 促进FOF长远健康发展。

货币基金投资比例不得超过15%

可投资香港互认基金份额

同时下发的还有《基金中基金(FOF)审核指引》更新通知，对照新老审核指引，最大的不同在于以下三方面：

在人员配置上，将来基金管理人申请注册FOF，应当配备至少3名以上专职从事投资或者研究的人员。

新规中的投资范围上有严有宽，基金中基金投资品种将来可放宽至投资香港互认基金份额，但在投资比例上，FOF投资于货币市场基金的比例不得超过基金资产的15%。

公募FOF在货币基金投资运作上一度经历过没有严格要求到约束货币基金投资比例几个阶段。

2017年10月至11月间，南方全天候策略等首批6只公募FOF陆续成立。彼时，多只混合型FOF在基金招募说明书中并未提及货币基金投资上的比例要求，而后披露的2017年年报中，多只公募FOF大比例配置货币基金，其中，南方全天候策略前十大重仓基金中，有9只为货币基金，货币基金持仓占基金资产净值比例高达80.46%，嘉实领航资产配置持有货币基金的占比也达到77.94%，引发市场广泛关注。

此后，从中融量化精选、前海开源裕源等第二批公募FOF开始，公募FOF均将“货币市场基金投资比例不超过基金资产的 5%”写入基金招募说明书。

当时多位业内人士透露，上述货币基金投资比例限制来自监管指导，首批已经进入投资运作的公募FOF披露的 2018年一季报显示，货币基金上的配置比例也大幅减少。

相比货币基金投资比例不得超过基金资产5%，如今正式落地的《基金中基金(FOF)审核指引》更新版，货币基金上的投资比例已经有所放宽。

更新《基金中基金(FOF)审核指引》

相关十大要求

基金君获悉，更新《基金中基金(FOF)审核指引》的通知中有十大要点值得关注：

1、材料要求

除常规公募基金注册申请材料以外，基金管理人申报 FOF还需提交以下材料：

（一）产品方案。需说明FOF产品的认购、申购、赎回、 投资管理、估值核算、信息披露等方面的安排。

（二）投资管理制度。对FOF产品的投资决策、投资交易、风险隔离等相关制度安排作出说明。

（三）业务规则。需就防范利益输送、内幕交易方面的安排作出明确说明。

（四）部门、人员准备情况。应附部门设立决议、部门职责，说明以下内容：是否为独立部门、是否配备专门人员等。?基金管理人申请注册FOF，应当配备至少3名以上专职从 事投资或者研究的人员。除ETF联接基金外，FOF基金经理 不得同时兼任其他基金的基金经理。

2、产品名称

基金名称应当表明基金类别和投资特征，且统一命名为?“基金中基金（FOF）”，便于投资者直观理解。?根据基金投资标的及投资方向的不同，进一步细分FOF 产品类别，具体为：

（一）股票型FOF，80%以上的基金资产投资于股票型 基金份额（包括股票指数）；

（二）债券型FOF，80%以上的基金资产投资于债券型 基金份额（包括债券指数基金）；?（三）货币型FOF，80%以上的基金资产投资于货币市 场基金，且剩余基金资产的投资范围和要求应当与货币市场基金一致；

（四）混合型FOF，投资于股票型基金份额、债券型基 金份额、货币市场基金份额以及其他基金份额，且不符合股票型基金中基金、债券型基金中基金、货币型基金中基金等相关要求的；?（五）其他类型FOF，即FOF将80%以上的基金资产投 资于其他某一类型的基金，如FOF将80%以上的基金资产投 资于商品期货基金份额的，为商品期货基金中基金。

3、投资范围

基金中基金可以投资QDII基金份额、香港互认基金份额，但不能投资分级基金份额、股指期货、国债期货和股票期权。

基金中基金应在投资章节明确列出所要投资的各类标的及比例限制，并设置与其匹配的业绩比较基准，从而直观地体现出该产品的风险收益特征。

4、业绩比较基准

对于追求相对收益，投资策略方面没有特殊安排的 FOF产品，建议采用相对收益的业绩比较基准，如相关指数收益率。

对于追求绝对收益，且投资策略方面有特殊安排的 FOF 产品，允许使用绝对收益的数值作为基金的业绩比较基准 （如 FOF 将绝大部分基金资产投资于量化对冲策略基金份额，允许其使用“一年定期存款基准利率+上浮一定比例”的方式作为业绩比较基准），同时应在基金合同及基金招募说明书等法律文件中明确，基金的业绩比较基准作为基金投资力争实现的收益目标，并不代表基金一定实现该业绩收益。

使用绝对收益数值作为业绩比较基准的 FOF 产品应当对业绩比较基准相关情况进行充分披露，并揭示相关风险。基金管理人应当根据产品定位审慎确定 FOF 的业绩比较基准，基金的实际投资应当体现产品定位及风险收益特征。

5、投资组合限制

基金中基金应在投资组合限制中列明以下条款：

（一）投资于证券投资基金的比例不低于基金资产的 80%。

（二）基金中基金持有单只基金的市值，不得高于基金中基金资产净值的 20%，且不得持有其他基金中基金。ETF联接基金持有目标ETF的市值，不得低于该联接基 金资产净值的 90%。

（三）除?ETF?联接基金外，同一管理人管理的全部基金

中基金持有单只基金不得超过被投资基金净资产的20%，被投资基金净资产规模以最近定期报告披露的规模为准。

（四）投资于货币市场基金的比例不得超过基金资产的15%。

（五）基金中基金不得持有具有复杂、衍生品性质的基金份额，包括分级基金和中国证监会认定的其他基金份额，中国证监会认可或批准的特殊基金中基金除外。

（六）除ETF 联接基金外，基金中基金投资其他基金时，被投资基金的运作期限应当不少于 1年，最近定期报告披露 的基金净资产应当不低于 1 亿元。

（七）对于运用基金中基金财产投资于封闭运作基金、定期开放基金等流通受限基金的，基金管理人应设置合理比?例（在 FOF 开放期，不得超过基金资产净值的 10%）。

（八）基金管理人运用基金中基金财产投资于股票、债券等金融工具的，投资品种和比例应当符合基金中基金的投资目标和投资策略。

（九）中国证监会认可的其他特殊基金中基金可不受上述规定限制。

因证券市场波动、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合前款第（二）项、第（三）项规定的?比例或合同约定的投资比例的，基金管理人应当在 20?个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

6、申购赎回

若占相当比例的被投资基金暂停申购、赎回，FOF 也可暂停申购、赎回。?若 FOF 投资范围中明确不包含 QDII，基金合同中应约定，不迟于接受赎回申请后 T+7 日支付赎回款项；若投资范 围包含 QDII，不迟于接受赎回申请后 T+10日支付赎回款项。

7、估值方法及时效

（一）FOF 的估值按照《基金中基金估值业务指引》执行。

（二）若 FOF 投资范围中明确不投资 QDII，则 T 日的 基金份额净值应不迟于 T+2 日公告；若投资范围包括 QDII， 则 T 日的基金份额净值应不迟于 T+3 日公告。

（三）若占相当比例的被投资基金暂停估值，FOF 也可相应暂停。

8、相关费用

在基金的费用与税收部分必须列明以下内容：

（一）基金管理人不得对基金中基金财产中持有的自身管理的基金部分收取基金中基金的管理费。

（二）基金托管人不得对基金中基金财产中持有的自身托管的基金部分收取基金中基金的托管费。

（三）基金管理人运用基金中基金财产申购自身管理的?基金的（ETF 除外），应当通过直销渠道申购且不得收取申 购费、赎回费（按照相关法规、基金招募说明书约定应当收取，并记入基金财产的赎回费用除外）、销售服务费等销售费用。?混合型 FOF、股票型 FOF 应参照混合型及股票型基金标 准收取赎回费；债券型 FOF应参照债券型基金标准收取赎回费；货币型 FOF 应参照货币型基金标准收取销售服务费。

9、持有人大会

基金中基金持有的基金召开基金份额持有人大会时，基金中基金的管理人应当代表其份额持有人的利益，根据基金合同的约定参与所持有基金的份额持有人大会，并在遵循基金中基金份额持有人利益优先原则的前提下行使相关投票权利。基金中基金管理人需将表决意见事先征求基金托管人的意见，并将表决意见在定期报告中予以披露。?目标 ETF 召开基金份额持有人大会时，ETF 联接基金持 有人应当根据基金合同约定参加 ETF 持有人大会表决。

10、信息披露

基金管理人在招募说明书及定期报告等文件中应当设立专门章节披露所持基金以下情况，并揭示相关风险。

（一）投资策略、持仓情况、损益情况、净值披露时间等。

（二）交易及持有基金产生的费用，包括申购费、赎回费、销售服务费、管理费、托管费等，招募说明书中应当列明计算方法并举例说明。

（三）基金中基金持有的基金发生的重大影响事件，如转换运作方式、与其他基金合并、终止基金合同以及召开基金份额持有人大会等。

（四）基金中基金投资于管理人以及管理人关联方所管理基金的情况。

目前等待批文的有80多只

在2017年《基金中基金（FOF）审核指引》发布之后，当年首批FOF备受瞩目的诞生了，随后在2018年两批FOF基金获准发行。但是在养老目标基金之后，FOF产品一直停滞状态。

数据显示，目前已经成立的FOF基金达到13只，涉及10家基金公司，目前规模约50亿。

基金君发现，目前等待批文的包括养老目标基金在内的FOF产品大约有136只，若剔除养老目标基金，等待批文的大概有82只产品，这些产品绝大多数都在2016年和2017年申报材料。

此前市场就有人士发现，今年5月份就有两只FOF基金被受理，分别为富国中证工银财富股票混合基金指数基金中基金（FOF）、工银瑞信中证工银财富动态配置基金指数基金中基金（FOF），而上报日期都是在2017年的6月底。

据业内人士表示，会尽快研究FOF新的审核指引，关注此类产品，如果 可以也将尽快修改产品上会。