更正公告四个月后姗姗来迟 广发基金缘何遗漏？

（原标题：更正公告四个月后姗姗来迟 广发基金缘何遗漏？）

从基金重仓股票收到证监会《调查通知书》，到发现基金定期报告中遗漏了此项重大事件，基金公司需要花多长时间？广发基金给出的答案是整整四个月。

近日，广发基金发布了一则关于旗下两只基金2018年第四季度报告、2018年年度报告、2019年第一季度报告更正公告。更正的主要内容是补充了其重仓的前十大证券中，康美药业于2018年12月28日因涉嫌信息披露违法违规收到中国证监会《调查通知书》的事项。

在涉及的定期报告中，最早的一份公告即2018年第四季度报告，于2019年1月19日发布，在此之前康美药业早已公告收到证监会《调查通知书》。

更正公告姗姗来迟

广发基金这封迟来的更正公告到底拖延了多久？

2018年12月28日因为涉嫌信披违法违规，康美药业收到了证监会的《调查通知书》。消息一出，立刻刷屏了财经圈。

2019年4月30日，康美药业公告2017年报中出现会计差错，表示公司从2018年12月28日被证监会立案调查后进行了自查，在2018年之前营业收入、营业成本、费用及款项收付方面确实存在账实不符的情况。其中有“由于核算账户资金时存在错误，造成货币资金多计299.44亿元；在确认营业收入和营业成本时存在错误，造成营业收入多计88.98亿元”等14个会计错误，引起市场一片哗然。

5月17日，证监会正式通报康美药业案调查进展，称已初步查明，康美药业2016年至2018年财务报告存在重大虚假、涉嫌违反《证券法》第63条等相关规定。

从收到证监会的《调查通知书》到被定性为财务造假，在将近半年的时间里，广发基金原本有许多次机会提示投资者注意旗下基金重仓的康美药业存在风险。然而，不管是2018年四季度报，还是2018年年报，还是2019年一季度报，广发基金通通遗漏了这个在市场上引发巨震的消息。

涉事的几份定期报告中，最早出错的是2019年1月19日广发中证全指医药卫生ETF（以下简称广发医药ETF）及其联接基金披露的2018年第4季度报告。在经由基金管理人的董事会、董事确认，并由公司董事长签发的报告中，其投资组合报告附注显示，“根据公开市场信息，本基金投资的前十名证券的发行主体本期未出现被监管部门立案调查，也未出现在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。”

而翻阅广发医药ETF在2018年四季度的持股，康美的股票赫然出现在第三大重仓股的位置。

此后，2019年3月30日、4月22日，广发医药ETF及其联接基金又分别披露了2018年年度报告和2019年第1季度报告等多份定期报告。然而，直到年报和一季报披露完成，广发基金仍然没有在其报告中提示康美药业已经被立案调查的风险。但与此同时，截至2019年一季度报，康美依旧位列广发医药ETF及其联接基金的前十大重仓股，而且广发医药ETF还在一季度时增持了34.82万股康美药业的股票。

在康美药业4月30日发布公告，承认存在账实不符，引发市场轩然大波之后，5月6日申万菱信率先发布调整康美药业估值的公告，随后华宝基金也公告了将康美药业的估值大幅下调的事项。但直到那时，作为市场上持有康美药业最多的基金，广发医药ETF仍然没有发布定期报告重大遗漏的更正公告。

直到5月18日，即证监会给康美一案做出财务造假定性的第二天，广发基金的更正公告才终于姗姗来迟，而这距离其首次披露“出错”的2018年四季度报已经拖延了整整4个月。

对此，广发基金的相关人士告诉蓝鲸财经，“业务差错，但被过多误解了。”他表示，这属于工作失误，公司对此次事件高度重视，在后续的基金定期报告制作过程中，会加强系统建设及定期报告制作标准、对前十大重仓股被监管部门立案调查，或受到公开谴责、处罚等重要模块严格把关，避免再次出现类似错误，由此对投资者造成的不便，公司深表歉意。

一位基金研究员在接受蓝鲸财经的采访时表示，“一般所持有的股票股价下跌包括大幅下跌，都还不能算作‘雷’，但是收到监管处罚，就是坐实了踩雷，无法回避。公募基金向来非常重视声誉，一般都在无法遮掩之后才会公告，但到了这个时候，也会非常被动。”

关联关系由来已久

成立于2003年8月5日的广发基金，是广发证券的控股子公司，后者持有其51.13%的股权。2007年4月，康美药业出资0.7656亿元受让广发基金1200万股股权，占比10%，随后由于广发证券的增资，康美药业的股份被稀释至9.46%。

不过，就在今年1月30日，康美药业发布了一则《关于转让参股公司股权的公告》，宣布公司已经与广发证券签订股权转让协议，拟将所持有的广发基金9.458%股权全部予以转让，转让价款暂定为13.9亿元。同日，广发证券也发布公告宣布受让康美药业持有广发基金9.458%的股权，其中独立董事杨雄提出了反对，其理由是“因康美药业涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，本人无法获得相关信息来判断关连交易的必要性和交易实质”。

事实上，在这场交易之前，康美药业与广发证券的“结识”就由来已久。

早在2001年3月19日康美药业上市时，广发证券就是它的保荐人和主承销商。而查阅康美药业上市后的融资纪录，广发证券更是多次担任保荐机构，涉及项目包括康美药业2006年、2007的两次公开增发、2008年的可转债发行、2010年的配股、2011年的公司债发行、2014年优先股的发行、2015年公司债的发行、2016年的定向增发以及2018年两次发行公司债发行。根据Wind提供的数据，康美药业上市后，光是广发证券保荐的项目，共计融资净额就超过了252.65亿元。

而广发基金的控股股东广发证券与其旗下基金所重仓的上市公司之间的关联关系还不止于此。

公开资料显示，位列广发证券前十大股东之一的信宏实业，是由康美药业实控人马兴田的妻子许冬谨一人出资的自然人独资公司，她同时也是康美药业的副董事长兼副总经理。此外，从2000年到2010年，广发证券投资银行部总经理助理钟辉一直在康美药业担任董事职务。

早在2013年6月1日，新《基金法》修订之前，原先的基金法一度严格禁止基金财产买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券。也就是说，在原先的《基金法》框架下，包括广发医药ETF这一类指数基金，也都是被严格禁止买卖自家控股股东广发证券所承销的康美药业。

此后，在考虑到严格限制基金关联交易已经难以适应基金投资运作和创新发展的需要后，并在实践中引发了一系列的问题后，2013年6月1日正式实施的新《基金法》放开了对基金关联交易的限制。

根据新《基金法》第74条第2款规定， 运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行的证券或承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

尽管，新《基金法》放开了对基金关联交易的限制，但仍严格要求履行信息披露业务。如今，广发医药ETF及其联接基金重仓持有康美药业，却在信息披露上一再遗漏其被证监会立案调查的事实。一名业内人士对蓝鲸财经评论道，“广发基金作为业内较大的一家基金公司，出现如此明显的合规不过关，实在是不应该。”