科创板制度建设再提速 承销、网下打新规则补齐

（原标题：科创板制度建设再提速 承销、网下打新环节规则补齐）

本周科创板出现重要进展，第一、二批上会企业时间表明确，六家企业将分两批在6月5日和6月11日上会审议。

随着申报企业上市进展的推进，监管层也抓紧完善科创板其他环节的制度建设，5月31日证券业协会一口气发布了两个重要文件，分别为《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（下称“《科创板承销规范》”）和《科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则》（下称“《管理细则》”）。

这两个文件分别指向科创板企业上市过程中，保荐机构的承销环节和投资者报价的环节，在一定程度上也同企业上会的安排相呼应，因为如果企业顺利过会，同时完成在证监会注册，接下来很快就要面临路演、询价以及投资机构网下报价的环节。

一方面制度快速跟进体现了“科创板速度”，另一方面根据记者的梳理此次发布的规范性文件相比目前IPO现行规定都要更加细致和严格，一定程度上也体现了监管层想要利用科创板制度建设契机倒逼其他板块制度改革的理念。

或倒逼IPO承销业务

在此之前，21世纪经济报道就曾独家报道4月19日证券业协会已经就《科创板首次公开发行股票承销业务规范（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）等自律规则向各家证券公司征求意见。

在听取各方建议完善后，对比《征求意见稿》、与A股现行的《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年6月发布）可以发现，此次证券业协会正式发布的《科创板承销规范》在要求和表述上更加细致。

从设定的内容来看，现行IPO承销规范有54条要求，《征求意见稿》为74条，而《科创板承销规范》有70条。这其中《征求意见稿》中“网下投资者自律管理”一节的内容移至了同日发布的《管理细则》中，也就是说正式发布的版本较征求意见稿还多了两处内容。

根据记者梳理，多出的两项内容也同科创板最新规则有关，一处新增涉及联合保荐过程中主承销商责任的划分，另一处新增则同超级配售权有关。

而与A股现行的《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年6月发布）比较，此次《科创板承销规范》明确了对证券公司投资银行内部控制、承销商及其工作人员廉洁从业、禁止行为、承销费用的合理确定原则以及证券服务机构全程见证等方面的要求。

其中，监管层就强调，承销商应当构建分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的投行类业务内部控制体系，控制业务风险，做实质控部门的职责，提升内控的有效性。

具体来看，文件在内控、路演推介、分析师研报上增加了不少操作细节的要求。如《科创板承销规范》除了明确战略投资者一对一路演推介时间及路演推介内容，还引入“律师事前培训环节”，即：“主承销商应当聘请参与网下发行与承销全程见证的律师事务所在路演推介活动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性等所要求。”

对于，《科创板承销规范》相比现行IPO更加细致和严格，上海一名券商投行人士向21世纪经济报道记者分析监管初衷时表示，承销重要性上升，涉及多方利益，监管工作需要出台细则规范。

他表示：“过去由于新股稀缺性，导致新股一出台就被爆炒，投行的承销工作显得并不重要，形成‘重保荐轻承销’。随着注册制的推进，承销重要性提升，对于输送或谋取不正当利益的现象，监管工作将对这些行为进行有力约束。”

与此同时，市场人士认为由于《科创板承销规范》要求比现行IPO更为细致以及严格，可能存在倒逼券商在其他板块承销业务向科创板靠拢的情况。

前述深圳券商投行人士表示，不排除有这种可能。“一方面，科创板是一块试验田，起带头作用，通过总结经验，将制度推向整个资本市场；另一方面，制度如果存在太大差异，就会出现制度套利情况，监管层也会尽量避免。”

网下打新规范明确

相比《科创板承销规范》，《管理细则》则对跃跃欲试想要在科创板掘金的投资者机构更为重要。

《管理细则》对投资机构也设定了相当的门槛。首先参与网下询价的机构投资者类型包含七大类，分别为：证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者，在证券业协会注册后，可以参与科创板首发股票网下询价。

这其中，私募基金参与的门槛最为细致，即：要满足备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。

“这一项就将很多私募机构拦在门外了，因此很多私募现在想要参与科创板都在借道公募基金或者券商的通道，近期我们这里已经有很多私募上门来谈这方面的业务了。”一位九泰基金的高层对记者表示。

与此同时，在《管理细则》中监管层也提出了多项投资者要遵守的规则。

如在初步询价环节，参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。

另外，还提出同一配售对象只能使用一个证券账户参与科创板首发股票网下询价，其他关联账户不得参与。已参与网下询价的配售对象及其关联账户不得参与网上申购。根据上海证券交易所市值计算有关规则，市值合并计算的证券账户视为关联账户等规则。

“科创板打新相比IPO，因为定价、询价环节乃至之后的交易制度都有区别，因此监管层对网下打新机构的要求很高，也是不希望在前期出现问题，力保科创板企业顺利完成发行。”北京地区一家中型私募基金的合伙人认为。