ST围海明确违规将引发索赔 转让股权成为解决手段

违规担保至今未解决

此前，上市公司于2019年4月27日披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司违规担保、资金占用等事项的公告》（公告编号：2019-021），披露了截至2019年4月26日，公司所存在的资金占用及违规担保问题。当时公司大股东围海控股承诺将在一个月内解决问题，但违规担保问题至今未得到解决。

资金占用问题上，公司及关联方江西蓝都文化旅游发展有限公司累计被控股股东浙江围海控股集团有限公司及其关联方占用资金余额为4750万元（不含利息）。2019年4月27日，围海控股向公司出具承诺，其将于2019年5月26日以前无条件偿还上述资金。公司于2019年5月24日收到围海控股关联方宁波朗佐贸易有限公司的通知及转账付款凭证，朗佐贸易已向蓝都文化归还上述4,750万元借款。经向蓝都文化财务查询核实，该笔资金已到账。

违规担保问题上，截至2018年12月31日，公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其子公司、关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元（上海光大银行市东支行1.5亿元和长安银行宝鸡汇通支行3.1亿元）。2019年1月1日至2019年4月26日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日，上述6亿元担保尚未解除。2019年4月27日，公司实际控制人之一、董事长承诺将于2019年5月26日前无条件归还银行的贷款，公司及子公司将及时解除存单质押，积极采取有效措施解除违规担保对公司的影响。但是，这一承诺并未生效，违规担保并未解决，公司也因此被ST。由于违规担保属于重大违规，在2019年4月26日晚间持有神雾环保ST围海的投资者，可索赔。

转让股权成为解决手段

为解决违规担保问题，大股东围海控股表示，已经于2019年5月23日与宁波交通投资控股有限公司签订了《股份转让框架协议》。根据上市公司发布的《浙江省围海建设集团股份有限公司关于控股股东签署<股份转让框架协议>暨公司控制权拟变更的提示性公告》（公告编号：2019-043），围海控股其正在筹划将其所持有的部分公司股份合计340978666股普通股（占公司总股本的29.8%）转让给宁波交投，宁波交投及其相关方给予围海控股不超过6亿元借款，用于解决公司与围海控股之间的违规担保事项。围海控股将在收到上述6亿元借款后，直接归还上述银行的贷款，公司及其子公司将及时解除存单质押。

目前，宁波交投正在履行尽职调查及其他相关程序，根据《股份转让框架协议》的约定，在尽职调查工作完成后，若对尽调结果满意并决定继续交易的，双方将在尽职调查结束后5日内签订正式股份转让协议。

市场人士分析后认为，上述转让事项能否顺利实施有三个需要顾及的地方。第一，证监会何时展开立案调查，如果证监会在公司完成控制权转让前就针对违规担保事项展开立案调查，公司的股权转让将受到限制。第二，尽职调查是否顺利。从上市公司的2018年年报来看，经营仍属正常，可令人费解之处就在这里。作为一个经营正常的上市公司的大股东，为什么会一个月时间都无法解决违规担保问题，反而要通过变卖股权解决问题。第三，能否顺利通过审批。宁波交投是国有企业，目前ST围海的股价低于其股权转让价格不少，这可能会使得宁波交投的上级部门审批此事时存在顾虑。