第二上市暂未纳入“港股通” 港交所欢迎阿里回归

（原标题：第二上市暂未纳入“港股通” 港交所欢迎阿里巴巴“回家”）

特约撰稿 朱丽娜 香港报道

时隔近六年后，“远走他乡”的阿里巴巴终于要回来了。

据外媒报道，阿里巴巴正计划在香港进行第二上市募集200亿美元，最快将于今年下半年提出上市申请，此举意在令融资渠道更多元化和提高流动性。但报道称该计划仍处初步阶段，未有最终决定。

港交所行政总裁李小加5月29日在接受媒体采访表示，非常欢迎阿里巴巴“回家”，并称对此“并不意外”。

如果阿里巴巴成功登陆港股，将成为继小米、美团之后在香港上市的第三家采取同股不同权架构的企业。同时，有望打破友邦保险在2010年创下集资近1591亿港元的香港新股集资纪录，成为港股市场近9年来最大规模的IPO。

事实上，早在2013年，阿里巴巴2013计划同时在美国和香港两地挂牌，甚至考虑到美国的监管要求都更严格，而将上市地点的天平倒向香港。但最终因港交所当时不接纳同股不同权公司上市，因此阿里巴巴无奈之下，于2014年在美国纽约证券交易所上市，集资额达到250亿美元。

“远走他乡的人总要回来，回家是肯定的，至于到底是回上海、深圳还是香港，则取决于公司的选择。无论最终选择去哪里，我们都欢迎他们回家。如果这些公司选择在内地上市，我希望它们可以被纳入沪股通或深股通，使得国际投资者可以在亚洲时段参与它们在内地市场的交易；如果这些公司选择来香港上市，我也希望它们可以被纳入港股通，给内地投资者提供更多投资机遇。”李小加表示。

外界对于阿里巴巴选择“回家”的时间点与持续升级的中美贸易摩擦有诸多猜测。对此，李小加回应称，贸易战对每个公司的影响都不同，“希望中美能寻找新的合作关系作基础，以免令市场人人自危，尽量减少对市场的冲击。”

“阿里作为最大的中概股之一，在战略上布局港股不让人意外。大型上市公司在多个交易所挂牌也很常见。阿里在香港从融资、交易制度以及监管成本上，相比美国还有一些优势。”诺亚控股首席研究官接受21世纪经济报道记者采访时表示。

第二上市可享监管豁免

去年4月，港交所启动了香港市场25年来最大的上市机制改革，对同股不同权、未有收入的生物科技公司敞开了怀抱，并改革了第二上市相关规则。

据21世纪经济报道记者了解，目前港交所的第二上市主要为了吸引在英美上市的大型新经济公司来香港作第二上市。这类公司必须至少达到100亿港元市值及10亿港元收益，主要是创新产业公司， 需在纽交所、纳斯达克、伦交所等地主要上市，最近至少两个财年有良好的合规记录。

如果是采用同股不同权的投票架构，在香港第二上市时的预期市值至少达到400亿港元，其在最近一个经审计会计年度的收益亦须至少为10亿港元。

“两地上市的公司，通常成交主要集中在第一上市地。根据我们和很多公司的讨论，很多公司最后倾向于在香港进行双重主要上市（dual primary listing） ，或者将亚洲或者中国业务在香港进行分拆上市，而放弃原来的第二上市（secondary listing） 计划，而且一些指数和基金未必纳入第二上市的股票。”香港某外资律所人士向本报记者表示。

据上述法律人士介绍，一家公司在两个交易所第一上市或主要上市，它必须同时遵守两个交易所的条例，如典型的“A+H”上市。

相比之下，第二上市是指公司在两地上市相同类型的股票，通过国际托管行和证券经纪商可以实现股份跨市场流通，第二上市的方式主要以存托凭证的形式存在。如果是一家公司到另一个交易所第二上市，主要必须遵守第一上市交易所的条例，第二上市交易所的要求则各有不同。

据本报记者了解，目前公司在港交所进行第二上市，相应的监管豁免由监管机构根据具体情况而定。例如，香港证监会曾对在港第二上市的南戈壁资源有限公司，因香港股东的人数及股份在香港买卖的程度有重大改变为依据，将其视为《公司收购、合并及股份回购守则》所指的“在香港的公众公司”，从而取消了相应豁免。

同时，如果发行人最近一个财政年度的股份成交总额有55%都是在港交所进行，其所获的自动豁免即不再适用。在股东保障方面，申请第二上市的公司须修改组织章程文件。上市规则修订的最后版本亦容许中概股以保密形式递交上市申请。

是否能纳入港股通？

同时，根据港交所的命名规则，第二上市需要在股票简称后面加上特殊的标记“S”。据本报记者了解，目前港股通合资格股票主要是进入恒生综合指数成分股，海外公司、同股不同权架构公司等个别股票被排除在外。

目前在港第二上市的股票数量有限，仅有4家外国公司，这些股票因未能进入恒生综合指数成分股，因此未能成为港股通合资格股票，而内地投资者无法通过“港股通”投资这类股票。因此，如果阿里巴巴在港第二上市，是否能成为港股通标的目前仍是一个未知数。

以百济神州为例，2016年已在纳斯达克上市，去年8月在港进行双重主要上市，而非第二上市。这意味着，公司需要同时遵守两边的市场规则，但这也为其未来能够进入港股通铺路。

事实上，之前来港作第二上市的多家公司由于未在香港发行新股，导致交投长期低迷而最终撤回上市。继新濠博亚、淡水河谷之后，嘉能可、COACH均宣布取消在港第二上市。为此，港交所修改了相关的第二上市条例，对第二上市公司的监管提供更多豁免。

香港财经事务及库务局局长刘怡翔4月底表示，经过港交所及中国证监会一段长时间的讨论后，双方已取得共识，在香港主板上市的同股不同权企业，7月将会纳入沪港通及深港通。