东方精工与普莱德陷分歧 公司控制权亦存纠葛隐忧

2019-05-29 14:18:05 来源: 投资者网 举报
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(原标题:东方精工与普莱德陷业绩分歧 公司控制权亦存纠葛隐忧)

东方精工与其全资子公司普莱德之间的业绩争执已持续一个多月,普莱德原股东纷纷发布公告表态,却使得事件更加扑朔迷离

4月16日,东方精工(002611.SZ)发布2018年年报,其中显示,上市公司2018年净利润亏损38.76亿元,主要原因系全资子公司普莱德2018年净利润亏损2.19亿元,同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象,计提了约38.48亿元的商誉减值准备。

5月6日,东方精工的全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(下称普莱德)召开了名为“业绩被亏损,管理怎背锅”的新闻发布会,公开对东方精工的年报公告予以反对。

普莱德及其原股东与东方精工之间的“口水仗”难解难分,双方陷入业绩“罗生门”。

缘起

东方精工2018年度财报显示,其目前业务主要有两个板块:高端智能装备板块和汽车核心零部件板块。高端智能装备板块即传统的瓦楞纸生产包装设备和舷外机业务,而汽车核心零部件板块,以新能源汽车动力电池系统为主营产业,业务主体为普莱德。

据了解,普莱德主营业务为新能源汽车动力电池系统(PACK)研发、生产与销售业务,自身具备一定的Pack设计和研发能力,拥有自身核心竞争优势,属于国内最大的第三方PACK?企业,多年来市场占有率排名国内前五。

按照未产生业绩争议的东方精工2017年财报数据,东方精工当年总营收为46.85亿元,而普莱德的营业收入则占据了一半以上,利润率也超过了50%。而2017年是东方精工首次对普莱德实行并表。

2016年7月,东方精工披露,拟重大资产重组标的普莱德100%股权,交易对价为47.5亿元,与北大先行科技产业有限公司(以下简称“北大先行”)、北京汽车集团产业投资有限公司(以下简称“北汽产投”)、宁德时代新能源科技股份有限公司(300750,以下简称“宁德时代”)、北汽福田汽车股份有限公司(600166,以下简称“福田汽车”)以及青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)(以下简称“青海普仁”)五个普莱德原股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

补偿协议约定,普莱德原股东承诺普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元,其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5亿元。

事实上,东方精工2017年年报数据显示,北京普莱德2016年度和2017年度累计实际扣非后净利润为5.94亿元,与交易对方2016年度和2017年度承诺累计扣非后净利润金额5.75亿元相比较,普莱德达到业绩承诺要求。

而在第一个业绩补偿区间最后一年2018年度时,风云突变。

业绩罗生门

2019年4月16日,东方精工发布2018年年报,其2018年全年营业收入为66.21亿元,同比上涨41.34%;净利润大幅亏损38.76亿元,同比下降890.22%。其中净利润亏损的主要原因系普莱德2018年利润亏损2.19亿元,同时因收购普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象,因此需计提商誉减值准备38.48亿元。

普莱德方面对此坚决否认,5月6日,普莱德召开媒体说明会。普莱德管理层在会上表示,东方精工于2019年4月17日及2019年4月27日披露的相关内容存在与事实真相不符的情况及误导投资者的嫌疑,普莱德管理层郑重表示不认可东方精工上述报告中涉及普莱德公司2018年业绩及商誉减值等相关内容。

同时,普莱德方面表示,在东方精工和立信对公司做出大额计提后,普莱德管理层多次提出希望沟通,但对方一直回避沟通。

普莱德方面称普莱德2018年净利润约为3.3亿元,完成承诺利润指标的近80%。此结果与东方精工的说法大相径庭。

东方精工在年报中披露了业绩认定存差异的原因,报告期内普莱德在与宁德时代等原股东的关联交易中存在价格不公允情形,因此将关联采购定价不公允部分调整为增加资本公积;且普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车(由宁德时代直接发货给福田汽车)形成的关联交易所产生的利润不予确认。

此外,东方精工认为,在新能源乘用车方面,2018年普莱德销售收入的90%以上来自于单一客户北汽新能源。普莱德在对核心客户依赖程度提高的同时,报告期内新客户拓展方面未能取得实际成效。且由于行业补贴退坡引发的新能源汽车动力电池的销售价格持续下跌,且普莱德重要的商用车客户流失,进一步使得在内外因素综合影响下,东方精工商用车营业收入占比大幅下降。

根据双方签订的补偿协议,2016年-2018年若普莱德未达到承诺利润,补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿(东方精工以1元回购),不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

若以东方精工认定的业绩结果——普莱德2018年度扣非净利润亏损2.17亿元计算,补偿义务人北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁应向东方精工赔偿金额合计26.44亿元,其中福田汽车需承担的补偿业务比例为10%,对应补偿金额约为2.64亿元,宁德时代对应承担的部分约为6.08亿元。

11.png东方精工发布的业绩结果立刻遭到了普莱德原股东的反对。

在东方精工发布财报的次日,福田汽车发布公告称,目前普莱德管理层批准报出的2018年度财务报表与东方精工披露的数据存在重大差异。公司不会认可东方精工此次计算的补偿金额,对于计提普莱德商誉减值的是否充分无法确认,也不会认可。

宁德时代紧随其后也发布公告称,东方精工公告的普莱德2018年度业绩不符合实际情况,对普莱德与公司关联交易公允性的判断不客观,将严重损害公司及股东的利益;公司不认可上述事项,将依法采取必要的措施维护公司及广大股东的利益。

5月22日,福田汽车发布公告称,公司于5月16日向东方精工发送了《关于提供普莱德2018年度〈专项审计报告〉的沟通函》,要求其于2019年5月20日之前向福田汽车提供东方精工子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称普莱德)2018年度专项审计报告。

根据2016年7月公司及北京普莱德新能源电池科技有限公司(“普莱德”)其他原股东与东方精工签订的《利润补偿协议》,用于计算业绩补偿的“普莱德在业绩承诺期内的扣非后净利润应以东方精工指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。”

福田汽车称,公司一直以积极的态度与东方精工进行沟通,但截至目前,尚未收到东方精工的回函和普莱德2018年度专项审计报告,东方精工此举已经违反了《利润补偿协议》的约定,相关违约责任由东方精工承担。

普莱德方面称,2018年普莱德公司的业务模式与2016、2017年相比并未存在重大差异,东方精工年报中所说的关联交易、返利和质保金等事项也都一直存在。普莱德公司管理层因此认为东方精工年报中对于普莱德公司财务数据的调整缺乏合理依据,系东方精工管理层为了配合商誉减值而做出的极其不负责任的做法,严重损害了普莱德和上市公司股东的利益。

对于上述相关问题,《投资者网》联系到东方精工相关负责人进行求证,截至发稿,对方未予以置评。

盘古智库高级研究员盘和林告诉《投资者网》:“东方精工的业绩认定有一定合理性,假如普莱德和宁德时代等原股东的关联交易存在价格不公允情况的话,那么肯定会影响业绩,不过从目前公开信息来看很难判断,对此应该回到双方并购合同以及普莱德2018年业绩报表综合判断。”

自从双方矛盾爆发以来,东方精工股价持续大跌,自4月底以来,公司股价已下跌超20%,截至5月27日收盘,东方精工股价为4.21元/股, 总市值为77.41亿。

控制权隐忧

按照2016年重大资产重组的交易方案,东方精工收购普莱德的方式,为发行股份和现金支付。而彼时普莱德100%股权估值高达47.5亿元,增值率高达1992.83%,这意味着东方精工将在并购后产生高额的商誉,也意味着普莱德原股东将因此获得东方精工大量的股份。交易完成后,东方精工实控人唐灼林、唐灼棉合计原本持东方精工的51.74%的总股本降低至26.68%,而普莱德原股东在东方精工的持股比例合计为27.65%。在2017年一次股份转让后,唐灼林、唐灼棉持股比例已降低至21.94%。

此外,东方精工还在年报中披露,普莱德重要管理层及核心人员发生变动,普莱德的董事长及总经理均来自普莱德原股东北大先行、北汽集团和宁德时代:2018年7月,普莱德董事长兼总经理高力辞任,其董事长职位由来自北汽集团的马仿列接任,总经理职位由来自宁德时代的刘畅延接任。同时,自2018年7月起,来自宁德时代的14名管理人员进入普莱德公司的产品研发、生产、采购、销售、质量控制、售后服务、经营管理等关键部门工作。

2019年4月,普莱德公司董事长、总经理再次发生变动。马仿列自2019年2月起担任北汽蓝谷总经理,并于4月1日辞任普莱德董事长,由高力接任董事长职位。2019年4月1日,刘畅延总经理辞职,由来自北汽新能源的张小虎接任总经理职位。

4月19日,深圳证券交易所向东方精工发出《2018年年报问询函》,其中询问公司是否能够对普莱德进行有效的管控。三周后东方精工的回复提到,业绩承诺期内普莱德董事会成员由六名董事组成,其中四名由普莱德原股东委派,由东方精工委派的董事仅有两名。东方精工向普莱德委派财务负责人。

此外,宁德时代、福田汽车等5名普莱德原股东承诺,在并购完成的36个月内,不增持东方精工股份,不通过任何方式谋求对东方精工的控制权地位。以此计算,此承诺期将在2020年4月份结束。

从目前来看,东方精工及普莱德的业绩“罗生门”尚难得出一个明确结果,而对于双方的业绩补偿纠纷后续发展,《投资者网》将持续关注。

韩玉坤 本文来源:投资者网 责任编辑:韩玉坤_NBJ11142
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