各方呼吁上市公司存量改革 重新审视并购重组工具

（原标题：各方呼吁上市公司存量改革！重新审视：重组上市政策应适时而动，期待激活并购重组，注入新鲜血液）

上市公司是经济发展动能的“转换器”，要增强服务实体经济能力，需扩大资本市场对新兴产业企业的包容度及科技含量。证监会主席易会满提到，资本市场在优化资本形成机制、激发创新活力等方面发挥了不可替代的作用，要适度优化并购重组等一系列制度，支持优质资产注入上市公司，引发市场期待。

多位市场人士接受券商中国记者采访时表示，应该重新审视包括重组上市等在内的并购重组工具价值，其作为存量改革的重要工具，是实现产业转型升级、提高上市公司质量的重要方式，也是实现多元化退市的重要渠道，已经到了需要进一步深化改革、激活作用的时机。

市场呼吁重组上市政策适时而动

在易会满为上市公司提质画出的路线图里面，明确给出了通过增量优化、存量改革并重，多元化退市实现市场化优胜劣汰的路径。

其中，深化存量改革的目标很明确，要“力争用几年的时间，使存量上市公司质量有较大提升”。激活并购重组按钮，为上市公司注入“新鲜血液”，是要达到这个目标的重要工具。易会满强调，发挥好市场“无形之手”的作用，完善并购重组、破产重整等机制，支持优质资产注入上市公司，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”。要探索创新退市方式，实现多种形式的退市渠道。

这契合了中央对资本市场的最新要求。习近平提出，要建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，完善资本市场基础性制度，把好市场入口和市场出口两道关，加强对交易的全程监管。

业内人士指出，把好市场的出口关，除了退市外，重组上市是出清绩差资产的很好方式，产业有生命周期，当一个企业不再增长甚至开始衰退，通过重组上市方式出清落后产业，让具有较高科技含量的、迫切需要资本市场支持的新产业入场，对于经济转型升级意义重大。

然而一直以来，市场部分人士对于重组上市的看法有失偏颇，认为重组上市公司普遍存在规范性不足、不符合IPO条件、所属行业并非政策鼓励行业等问题，并将重组上市与短期投机、市场炒作、监管套利联系在一起。华泰联合一位投行人士认为，近年来重组上市执行与IPO等同的要求，监管套利空间有限。

根据WIND统计，2015年为借壳上市的高峰期，披露家数达到20家，在监管层表态借壳标准对标IPO后，2016年借壳交易数量开始下滑，骤减至10家。重组上市与IPO审核趋同新规实施的两年多来，证监会仅审核通过了6单重组上市方案。

“事实上，一些龙头企业就是通过重组上市方式进入资本市场的，从近两年的重组上市案例来看，置入的资产普遍较为优质，实现了为上市公司注入‘新鲜血液’。” 上述华泰联合投行人士指出。

例如，分众传媒于2015年通过反向收购七喜控股实现上市，向其注入盈利能力较强，发展情景广阔的生活圈媒体业务，2018年净利润超过58亿元。顺丰控股借道原鼎泰新材实现上市，将其原有金属制品业务全部剥离，快递物流行业龙头地位进一步巩固，目前市值高达1300亿元。

上述投行人士总结指出，包括借壳上市在内，上市企业股权及资产并购重组是市场化行为，在美国、香港等境外成熟市场，重大资产交易（构成反收购行动除外）均无需境外上市地证券监管机构审批，除按临时报告要求披露外，也无专门的披露内容、格式要求。国内市场已经到了新的发展阶段，提升上市公司质量的需求迫切。重组上市作为企业除IPO之外实现上市的另一条重要途径，可以撬动存量改革从而有效解决证券市场上市渠道单一的难题，一些盈利能力强、代表新兴行业发展方向的资产被置入上市公司，有利于上市公司盘活资产存量，改善资产质量, 实现多元化退市，提高资源配置效率。

重新审视创业板重组上市政策

重组上市作为撬动存量改革、实现提质增效的关键，已经到了需要进一步深化改革的阶段。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新建议，一方面，并购重组经过此前的深化改革，已经取得一定成绩，为进一步深化改革打下了良好的市场基础；另一方面，创业板经过近十年的发展，市场情况已发生较大变化，板块到了新的发展阶段，应适时调整旧有规则。

不少市场人士同董登新观点一致，呼吁重组上市政策应适时调整。

深圳一家中型PE投资经理明确指出，优化相关重组上市指标、进一步深化改革的基础已经具备。证监会前期并购重组市场化改革取得良好成效，从最近两年的情况看，产业整合重组占比约六成，上市公司盲目重组追逐热点、跨界并购的现象明显减少，部分企业利用并购重组进一步提升了市场竞争力和盈利能力，例如美的集团换股吸收合并小天鹅，中粮地产收购大悦城，天齐锂业收购锂产品供应商SQM等。

北京一家券商并购人士建议，重组上市本质是资本市场的工具之一，创业板公司也有利用这一工具的需要，建议优化重组上市指标，特别是允许特定战略新兴行业及创新企业通过重组上市方式进入创业板，扩大资本市场的包容度和科技含量。

事实上创业板自设立以来，一直严格执行不得实施重组上市交易的监管政策，至今未出现一单重组上市案例，这一特殊规定主要是基于当时的背景，这一规定对引导创业板上市公司专注主业经营、抑制壳资源炒作等方面起到积极作用，从现在的情况来看，市场形势已经发生了很大变化，创业板禁止重组上市政策需要重新审视：

一是创业板公司市场估值处于合理水平，“三高”(高发行价、高发行市盈率、高超募资金)发行问题不复存在，炒作情形大幅降温；

二是近年来重组上市趋向规范，重组上市的资产质量较高，不少优质企业通过重组上市获得了更好的发展机会；

三是重组上市作为创新企业另一条重要的上市途径，可以有效解决上市渠道单一的难题，改善上市公司经营状况，实现绩差资产的退出；

四是创业板双创特征明显，但经过近十年发展后亦存在业绩两级分化的问题，相比退市周期较长的情况，重新上市可以让创新企业高效的剥离旧资产，更快的获得资本市场支持，服务国家产业转型升级。

另外，在当前经济承压、流动性趋紧的背景下，中小民营企业面临较大困难，创业板公司兼具“科技、中小、民营”三大特征，抗风险能力相对较弱，部分公司面临经营困境、资金链紧张、控股股东债务高企等多种复杂风险，难以通过公司及实际控制人的自身努力实现自救和摆脱困境，迫切需要引入外部战略股东进行全面重整，然而禁止重组上市政策可能使潜在投资者望而却步，阻断了公司应对危机、化解风险的一条有效路径。

当然，重组上市的门槛必须有条件的放宽，监管层必须对进入的资产进入全面体检，严把入口关，不能一刀切的把优质标的排除在外，也不能让劣质资产蒙混过关。

“当初创业板禁止重组上市所顾虑的问题已不存在或大幅度缓解”。华泰联合的投行人士指出，监管层也会为重组上市严格把关，当前的并购重组审核过程中越来越重视支持和鼓励上市公司进行以产业整合升级为目的的实质性并购重组，遏制报表重组，防范和打击虚假重组，为上市公司做实做强提供广阔的空间和健康的平台，以炒作壳资源为目的的纯粹财务性并购和违法的虚假重组会遇到越来越严厉的法律制裁。

上述券商并购人士表示，在当前的经济和市场环境下，进一步深化重组上市改革，不仅能够将优质资产注入上市公司，改善企业运营困难，提升上市公司质量，还可以大幅度提高资本的营运效率和促进企业快速扩张，给资本市场带来无限的活力。