上市公司豁免不减持承诺案例增多 实控人承诺为何落空？

（原标题：上市公司豁免不减持承诺案例增多，实控人承诺为何落空？）

简介：上市公司“豁免”大股东不减持承诺案例多发

5月27日，燃料电池概念午后走高，德威新材（300325.SZ）更是上演“地天板”。5月26日晚间，德威新材一口气发出10条公告，其中之一是豁免控股股东、实际控制人不减持上市公司股份的承诺。

据不完全统计，今年以来公告豁免控股股东、实际控制人或大股东的上市公司不少于10家，5月份至今便有德威新材、辰安科技（300523.SZ）、美盛文化（002699.SZ）等上市公司发布相关公告。

“豁免之前的承诺通常都需要一定合理的理由，目前看到的一般是为了保证股份转让的顺利实施、引入战投等原因。”北京一位并购重组人士表示。

第一财经也注意到，另有一种情况是，拟注入资产未达到之前承诺的前提条件，甚至注入后会给上市公司带来问题，也会出现将先前承诺进行豁免的情形。

保证控股权顺利变更

“比如前面承诺了每年不转让25%，或者连续90天不超过1%，但同时要实现控制权转让，只有豁免了之前的承诺才能顺利实现转让。”上述北京并购重组人士表示。

5月26日晚间德威新材公告称，控股股东德威投资、实际控制人周建明申请豁免履行其于2012年5月14日在《江苏德威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》作出的“在周建明于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或者间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份”的承诺；申请豁免德威投资、周建明在公司重大资产重组中不减持上市公司股份承诺事项。

稍早一些，美盛文化于5月9日晚间公告称，公司实际控制人兼董事长赵小强和董事石炜萍向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免赵小强和石炜萍在首次公开发行股票时作出的有关自愿性股份锁定承诺。

在解释豁免原因时，德威新材的解释是“…保证引入公司战略投资者事宜顺利实施…”，美盛文化则表示“公司控股股东及实际控制人有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东…”——显然，这两例申请豁免的均出现了实控人的变更。

5月26日发布的公告显示，德威投资、实际控制人周建明与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“受让方”）签订了《股份转让框架协议》，如双方进一步签订《股份转让协议》并进行交易，交易完成后德威新材的实际控制人将变更为陕西省国资委。

在德威新材和美盛文化这两个案例中，有一个共同点是，在引入战投或上市公司控股权变更前，原大股东均存在不同程度的股权质押问题。

公开资料显示，德威投资持有德威新材99.997%的股权目前处于质押状态，且部分股份质押融资已经到期或即将到期，面临较大的还款压力，同时德威投资部分质押股份已被动减持。

“也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题。”美盛文化在解释豁免原因时亦表示。

豁免的另外三种情形

5月15日晚间，辰安科技公告称，审议通过了《关于豁免公司持股5%以上股东股份限售相关承诺的议案》，同意豁免公司持股5%以上股东同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的股份限售相关承诺。

为遵循中央全面深化改革委员会《高等学校所属企业体制改革的指导意见》相关安排，清华控股作为辰安科技控股股东的控股股东，拟向中核资本转让其持有的同方股份21%的股份，该转让完成后，同方股份的控股股东将由清华控股变更为中核资本，亦将导致清华控股通过同方股份间接持有的公司股份被同时转让。

分析人士表示，辰安科技这种豁免更大程度上是属于被动豁免，另外一种属于被动豁免情形的则是，由于一致行动人关系不存在，之前属于一致行动人的共同承诺便随之解除。

比如瑞尔特（002790.SZ）申请豁免的原因便是，四位股东申请豁免在一致行动关系存续期间以共同实际控制人身份作出的各项承诺。

北方华创（002371.SZ）的控股股东七星集团承诺，2014年3月28日起至 2018年12月31日之前，在其全资子公司格林斯乐薄膜太阳能设备订单累计达到2000万欧元，且其上一年度经审计净利润为正值时，七星集团承诺以经北京市国资委核准或备案的评估价值为准，由北方华创以现金或发行股份购买资产的方式收购格林斯乐，将格林斯乐的全部业务及资产注入北方华创。

资料显示，2014年~2018年，格林斯乐公司太阳能电站及设备类订单共计 1182.93万欧元，其中太阳能薄膜类设备订单325万欧元。

今年4月22日北方华创曾公告称，截至目前，由于格林斯乐自身经营及下游市场原因，前述资产均未达到当初承诺注入上市公司的前提条件，且将其注入上市公司将会带来以下问题。

“一是未来一段时间内，薄膜太阳能技术仍难以得到大规模应用，市场空间有限；二是根据格林斯乐现有的资产状况及未来业务布局，如将其注入上市公司，不会进一步提高上市公司的技术水平及资产使用效率，不会提升上市公司盈利能力。”北方华创表示，鉴于上述原因，如果七星集团继续注入资产，将会加大上市公司的经营风险，不利于维护上市公司权益。