*ST康达回复问询函 直面营收调整与同业竞争之疑

（原标题：*ST康达回复问询函 直面营收调整与同业竞争之疑）

在经历了前期股权争夺战争、前董事长“入狱”、要约收购之后，京基集团最终于去年11月成功入主*ST康达。

剧情落幕，但在这场长达五年的控制权争夺中，*ST康达留下了诸多“后遗症”，业务欠佳，财务失真等问题屡被爆出，退市风险警示也暂未解除。

就在2018年年报业绩发布不久后，*ST康达于5月13日收到了来自深交所的年报问询。一个星期之后，5月22日，*ST康达以长达31页的篇幅对问询内容逐一回应，内容涉及房地产销售收入确认与成本归集；部分预付投资款商业实质、业绩的季节性波动、同业竞争、控股股东质押率以及其他六大方面问题。

营收调整之疑

*ST康达在深圳拥有丰富的土地储备。2011年，康达尔通过与深圳政府签订协议，康达尔获得了对西乡和沙井两个地块共23.73万平方米的商住用地。这也被外界解读为京基入主*ST康达的重原因。

作为*ST康达目前唯一在售的地产项目，山海上园营业收入的确认对于年报业绩有着直接影响。

深交所在问询中指出，*ST康达对前期确认的2017年度房地产销售收入调整至2018年度，导致对2017年财务数据进行追溯调整。

其中，2017年营业收入由29.43亿元调整为15.50亿元，调减13.93亿元；归母净利润由2.77亿元调整为-1.56亿元，调减4.32亿元，盈亏性质发生变化；总资产调整前为38.09亿元，调整后为39.05亿元；归母净资产调整前为10.10亿元，调整后为5.77亿元。

将营收确认时间调后一年，意味着，在2018年后入主*ST康达的京基将获得更丰厚的收益。

*ST康达在年报中指出，调整原因系山海上园二期1栋的商品房销售收入确认条件由毛坯房销售调整为精装修房销售。

深交所对于该项目收入确认调整前后是否符合《企业会计准则》关于收入确认的规定提出了质疑。

*ST康达表示，中审亚太会计师事务所作为公司2018年度审计机构，与公司就“房地产收入确认的条件”方面存在专业判断的分歧。中审亚太认为，对销售精装房还是毛坯房的风险报酬转移时点作出判断较为困难。通过与行业专业人士的沟通探讨，中审亚太仍坚持认为应该按照销售精装房来确认销售收入。

据了解，山海上园共分4期开发，山海上园一期于2015年售罄，均价是2.5万元/平方米；项目二三四期总体量达65.91万平方米，目前二期项目销售均价约为5.9万元/平方米，按照此价格计算，预期销售额将超过300亿元。

事实上，在成为*ST康达的实控人之后，京基在内部进行了一系列的调整，这些工作集中在业绩房地产领域。

除了将上述山海上园项目的营收时间调后外，京基还终止了与中建一局239亿元的“天价”合同，并将*ST康达的地产项目委托给京基集团“托管”。

2016年，*ST康达曾公告宣布与中建一局就山海上园二、三、四期与沙井旧改项目签署高达239亿元的施工合同，其中山海上园项目所涉合同价款85亿元，沙井项目所涉合同价款154亿元，此举引发了中小股东的诸多质疑。

*ST康达在年报中透露，截至2018年12月31日，上述合同已执行付款7.38亿元，《沙井项目施工合同》因城市更新进展缓慢，截至目前尚无实施进展。*ST康达与中建一局签署了终止协议。

5月13日，*ST康达公告称，为确保山海上园项目顺利开发，决定聘请京基地产为深圳市山海上园二期2、6、7栋及山海上园三期、四期房地产项目，提供全过程综合管理服务及全案策划营销与销售服务。

规避同业竞争

京基集团在2018年10月19日披露的《要约收购报告书》中，明确提出过“关于避免同业竞争的承诺”，承诺优先提供业务机会给*ST康达，并在收购完成后5年内解决同业竞争问题。

今年3月末，阳光股份发布公告称，公司第一大股东ETERNAL PROSPERITY(以下简称 “EPDP”) 欲将阳光股份29.12%股份转让给京基集团。

京基集团表示，收购有利于进一步扩宽上市公司在商业经营与管理领域的业务，提升主营业务的竞争力。

目前，上述交易已经暂时搁置，不过双方仍在推进本次股份转让相关事宜。

若交易成功，阳光股份将会与京基集团，以及*ST康达之间将会形成同业竞争。

深交所在《问询函》中要求*ST康达说明其与京基集团、阳光股份是否存在同业竞争。

*ST康达表示，在房地产开发业务方面，虽然公司、京基集团和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，已逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与公司、京基集团之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。

*ST康达指出，本次协议转让完成，若京基集团控制的其他企业在获得有关与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。

深交所在对*ST康达问询中对京基的另一关注点是股权质押。公告显示，截至2019年5月8日，京基集团已将持有*ST康达的41.65%股份全部质押。如此高比例质押，让京基面临着不小的压力。

*ST康达称，京基集团质押融资主要用于京基及其控制的部分企业，以满足流动资金需求，质押风险在可控范围之内。目前，京基集团所持有的公司股份质押融资余额为 20.34 亿元。截止 2018 年 12 月 31 日，京基集团合并报表口径总资产为666.84 亿元，货币资金余额为 77.17 亿元。

京基内部人士向时代周报记者表示，质押有很多用途，是对资金的有效利用，公司并没有出现资金问题，与此同时还有很多旧改项目在推进。

除了通过股权质押来进行融资外，京基也在积极寻求其他的融资渠道。

5月21日，据深交所信息披露，京基发行的平安不动产-招创-京基集团酒2018店资产支持专项计划项目状态更新为“已接收反馈意见”。该债权类别为ABS，拟发行金额为32.2亿元。

“目前公司资金状况良好，除了已有现金流以及ABS之外，公司还在16年获中信银行300亿元授信额。” 上述京基内部人士表示。

退市风险警示暂未解除

*ST康达2018年年报“其他非流动资产”项下显示，*ST康达有三笔共计8750万元的预付投资款逾期未收回。

深交所要求*ST康达补充披露，其与合作公司之间的产权及控制关系；投资事项的商业实质等情况。

*ST康达表示，目前公司前董事长罗爱华等人涉嫌背信损害上市公司利益罪等案仍在审查起诉阶段，相关涉案人员已被采取强制措施，且目前案件尚无司法结论，公司暂无法判断其商业实质。

公司前管理人员被采取强制措施、8750万投资管款的去向成谜，致审计机构对*ST康达2018年年度报告出具“保留意见”。

根据深交所的规定，上市公司连续两年审计报告被会计师事务出具否定意见或者无法表示意见的，其股票应暂停上市。

*ST康达2017年年度报告被出具无法表示意见，2018年年度报告被出具保留意见。这使得康达尔摆脱了暂停上市的风险。但值得注意的是，目前*ST康达尚未“摘帽”，仍处于退市风险警示中。

*ST康达内部人士向时代周报记者表示，在2018年度财务报表出具保留意见后，公司是可以申请摘帽，但为了妥善起见，公司决定在追溯调整了2017年度财务报表的相关数据及附注之后，再向深交所申请对公司股票交易撤销退市风险警示。

4月15日，康达发布公告称，公司中审亚太会计师事务所对2017年度财务报表（更正后）进行全面审计并出具2017年度审计报告（更正后）。本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，2018年年度股东大会将于6月3日举行。

“根据财务信息的更正及相关披露，更正后经审计年度财务报表需在两个月内完成披露，按照此时间来计算，将在6月15日前完成披露，之后就会向深交所提交“摘帽”流程。上述*ST康达内部人士向时代周报记者表示。

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