科创板企业“并购王”频现 监管层盯防定价及商誉

（原标题：科创板企业“并购王”频现 监管层盯防定价及商誉）

本报记者 庄可 深圳报道

导读

定价依据、评估增值情况、商誉测算、利益输送嫌疑等是监管层的问询重点。

随着科创板排队企业进入“百家时代”，发行人如何通过并购重组实现做大做强，受到关注。

21世纪经济报道记者梳理发现，个别企业在近三年来并购相当活跃。比如昊海生物就收购了6家企业；“非洲机皇”传音控股重组事项近30例。

在A股消化并购“后遗症”的当下，科创板IPO企业在报告期内进行一系列并购重组是否有“埋雷”情况，正被监管层所关注。

记者分析问询问题时发现，定价依据、评估增值情况、商誉测算、利益输送嫌疑等是监管层的问询重点。

1元收购价格频现

在科创板企业报告期内并购活动中，“地板价”收购价格并不少见。

佰仁医疗在2017年10月收购长春佰奥辅仁股权，该标的是发行人实际控制人之一控制的企业，收购价格为1元/单位出资额。

上交所在问询时，要求发行人披露收购定价是否合理；同时还要求中介机构核查兼并收购有关定价的公允性和会计处理的合规性以及报告期主营业务是否发生重大变化。

公司回复时表示，根据资产评估，标的股东全部权益市场价值为-69.39万元。本次股权转让价格对应标的估值200万元，高于经评估股东全部权益价值，主要考虑到标的未来协助公司进行原材料采购的重要性，且具备发展前景，公司综合考虑并经各方协商后以出资额作价，定价合理。

深圳一家券商投行人士5月22日表示，1元价格收购在A股也有出现。“不算少见。同一控制下进行超低价收购，容易引起利益输送的嫌疑；另一方面收购亏损资产对发行人有什么好处，也是监管层关注焦点，从定价依据以及对发行人经营带来哪些变化进行审核。”

出现地板价收购的不止一家，并购王——传音控股也有类似情况。其招股书数据显示，报告期内，同一控制下的股权收购共有2单；非同一控制下股权收购中，有3单境内收购，13单境外收购。同时还收购9家控股子公司少数股东权益，另外出售2家境外公司股权。

其中，部分股权收购甚至存在1元（或1美元）对价收购的情况。

根据招股书显示，同一控制下股权收购中，标的公司“深圳传承”以1元价格进行股权转让，境外收购有两家标的出现1美元价格转让。

对此，上交所要求发行人说明多次股权收购的原因、股权定价依据，资金来源以及支付方式。

回复文件中中介机构表示，交易作价依据合理，主要为被重组公司的账面净资产或注册资本，因为被重组公司被重组前，经营尚未开始或规模较小，经营主要依赖于公司业务，账面净资产或注册资本基本与其实际股权价值无重大差异，且交易双方对交易价格没有异议，交易作价公允，并未损害上市公司利益。

盯防商誉及业绩承诺执行

除了对定价合理性进行重点关注外，监管层也颇为重视商誉及业绩承诺问题。

鸿泉物联在2016年9月收购成生科技，上交所就要求披露发行人商誉形成的原因及相关减值情况。根据公司回复，截至2018年年末，其商誉账面价值为861.03万元。

上交所还要保荐机构结合收购时对被收购对象未来效益预测情况和实际效益实现情况，说明商誉减值测试过程、选取参数等，核查发行人商誉减值测试是否有效，商誉减值准备的计提金额是否准确，减值的会计处理是否符合相关规定。

北京一名券商投行人士5月21日表示，A股上市公司近年来频频出现商誉爆雷，监管层在科创板加强商誉问题的审核，属预期之内。“谁也不想商誉爆雷在科创板上再度出现。不排除有些科创板IPO企业是并购驱动业绩型，那么业绩承诺实现情况就是监管层重点关注方向。”

另一单案例中，IPO企业世纪空间在2016年向程晓阳以发行股份并支付现金方式购买北京天目100%股权，形成商誉7758.02万元。

据了解，2018年末，北京天目的总资产、净资产、净利润分别为1.10亿元、0.96亿元、0.32亿元，其中净利润占发行人当期合并报表净利润的44.44%。该标的对发行人的重要性不言而喻。

公开资料显示，在2016-2017年标的未能如期实现承诺业绩，但报告期内未计提商誉减值；随后2018年不利因素消除标的实现较好的收益。

上交所对此问询：发行人不计提商誉减值是否具有充分依据，相关减值假设、参数是否合理，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求。

由于已经形成7758万元的商誉，监管层对标的业绩承诺执行情况颇为重视。要求披露程晓阳对北京天目最近2年经营业绩做出盈利预测的实现情况，及相关补偿承诺执行情况，是否完成专项审计。

回复文件称，北京天目2016年至2018年累计实现净利润5197.21万元。程晓阳完成业绩承诺约定，无需对公司进行业绩补偿。