纪律处分复核决定书（吴韻堃）

纪律处分复核决定书（吴韻堃）

日期：2018-12-11

中基协复核〔2018〕4号

申请人：吴韻堃

住址：上海市浦东新区

申请人不服中国证券投资基金业协会（以下简称我会）于2018年4月18日作出的《纪律处分决定书（周娟、谢彦华、吴韻堃、马栋）》（中基协处分〔2018〕8号，以下简称《决定书》），向我会申请纪律处分复核。我会受理后，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）《中国证券投资基金业协会章程》（以下简称《协会章程》）和《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》（以下简称《纪律处分办法》）等法律和相关自律规则，组织自律监察委员会有关委员组成复核小组按照规定程序对其纪律处分进行了复核，现已复核终结。

一、纪律处分情况

2018年2月28日，中国证监会上海监管局（以下简称上海证监局）向我会来函通报了上海国渭资产管理有限公司（以下简称国渭资产）已不是实际管理人，备案的产品由投资者运作，未按规定及时变更其高级管理人员及从业人员信息等违法违规行为。我会根据上海证监局的通报，注销了国渭资产私募基金管理人登记，并对当时登记为国渭资产高级管理人员的申请人作出了取消基金从业资格、加入黑名单一年的纪律处分。

二、申辩意见

申请人向我会提交书面复核申请书，请求撤销《决定书》中对其的纪律处分并恢复其基金从业资格，申辩理由如下：第一，申请人认为我会纪律处分前未将有关情况向其事先告知。第二，申请人认为纪律处分理由与事实不符。申请人称其于2017年4月30日从国渭资产离职后，国渭资产始终未就其高级管理人员信息进行变更登记。国渭资产相关违法违规行为发生在其离职之后，其不应当就公司的违法违规行为承担相关责任。第三，申请人称正是由于其向证监会进行实名举报，才让监管部门掌握了国渭资产的违法违规线索,应当减轻或免除纪律处分。

三、复核意见

自律监察委员会组建了复核小组，对申请人纪律处分的相关事实和申辩材料进行了复核，有关复核意见如下：

（一）当事人符合从严从快予以纪律处分的情形

根据《基金法》，我会是证券投资基金行业的自律性组织，是社会团体法人。根据《中华人民共和国社会团体登记管理条例》《协会章程》和《纪律处分办法》，我会纪律处分程序由理事会决定。为了进一步规范基金行业秩序，牢固树立基金从业人员的合规意识，强化基金从业人员的受托责任，我会第二届第四次理事会于2018年3月23日通过了《关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》（以下简称《决定》）。根据《决定》的规定，“对因重大违法违规而被注销的机构中具有基金从业人员资格的高级管理人员一律取消基金从业资格，加入黑名单”，我会可以直接对申请人作出纪律处分决定。

（二）关于纪律处分理由与事实不符的复核意见

根据上海证监局通报的情况及我会的登记备案信息，国渭资产自2015年11月登记为私募基金管理人以来，截至2018年4月27日被注销管理人登记时，仅备案了一只基金产品，且该产品一直未进行实际的投资运营。同时，国渭资产在私募基金管理人登记中填报虚假信息，其登记的员工人数、实际控制人和高级管理人员与实际不符。根据进一步核查，2016年10月至2017年10月期间，国渭资产实际控制人多次以公司名义实施诈骗活动，已于2017年11月20日因涉嫌合同诈骗罪被上海市公安机关立案侦查。结合案件侦办情况，国渭资产几乎没有正常的业务，事实上已经沦为其实际控制人进行诈骗活动的幌子。申请人于2015年10月至2017年4月在国渭资产任职，并被登记为高级管理人员,应当对公司违法犯罪行为承担相关管理责任。申请人长期在非正常经营并涉嫌违法犯罪的公司任职，正说明其缺乏基金从业人员专业审慎的基本职业素质。

（三）关于举报公司违法违规行为的复核意见

我会就申请人申辩材料中提到的举报事项进行了核查。经查，申请人于2017年10月24日通过中国证监会有关网站实名举报了国渭资产未及时变更登记信息的行为，上海证监局正是依照其举报线索开展稽查，并向我会通报了国渭资产的上述情况。此外，申请人离职后曾向我会提供国渭资产已人去楼空、已无实际经营办公地点、相关高管已失联等违法违规线索。考虑到申请人在其离职后对国渭资产的违法违规行为进行投诉举报，可以根据相关规定对其酌情减轻处分。

四、复核决定

鉴于以上基本事实、情节和复核情况，根据《中国证券投资基金业协会纪律处分办法（试行）》第二十九条规定，我会决定：维持对其取消基金从业资格的纪律处分，不再加入黑名单，申请人可通过参加基金从业资格考试重新取得基金从业资格。

中国证券投资基金业协会

2018年12月3日