擅改问题保代或被罚 科创板注册制信披拷问看门人

（原标题：擅改“问询问题”保代或被处罚 科创板注册制信披拷问“看门人”）

导读

对于擅改问题的相关保荐机构和保代，监管层不久将会进行公告处罚。

随着95%科创板首轮问询企业已递交回复文件，信披质量以及中介机构执业情况已有清晰的全景。

5月14日上交所对首轮问询回复进行总结：避重就轻、刻意避短体现出信息披露不够充分；不够精简、核心内容不醒目的现象继续存在。

此次监管层通过全方位问询强化中介机构的把关责任，但有投行违反职业准则，擅自修改交易所问询的问题。21世纪经济报道记者从一名接近监管层的投行人士处获悉，对于相关的保荐机构和保代，监管层不久将会进行公告处罚。

时间急信披质量低

继招股说明书出现科技创新事项披露不够充分、企业业务模式披露不够清晰等“五个不够”问题以后，科创板首轮回复问询仍暴露出同等问题。

5月14日，上交所就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问时提到，在问询回复过程中发现多个问题。

第一避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。第二刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。第三篇幅冗长、拖泥带水，一些关键内容淹没其中，不够突出醒目。

第四修改后的招股说明书，大多只做加法不做减法，该删除的没删除，该精简的没精简，甚至将问询中仅需发行人说明和中介机构核查事项回复的内容，不加区分地放到招股说明书中。

对于上述问题的原因，深圳一家券商投行人士表示，“避重就轻的情况并不少见，有些问题可能暴露企业痛处或者风险点，因此发行人和中介机构抱有侥幸心理，不正面回答或是轻描淡写带过。”

西南地区一家小型券商投行人士谈到，目前无论是招股书抑或首轮问询回复文件，都暴露出信披质量问题。“这跟时间赶有关系，各家都想争取首批挂牌，做材料也会出现粗制滥造的情况。”

以招股书“重大事项提示”中的风险揭示为例，21世纪经济报道记者发现并非所有项目都会充分披露。

5月14日微芯生物披露第二轮问询的回复文件，成为二轮问询中首家回复的企业。二轮问询中，上交所要求发行人根据重大性原则，对“风险因素”进行提炼并在“重大事项提示”中披露。

但21世纪经济报道记者梳理发现，在与其同批受理的8家企业中，微芯生物与特宝生物均没有在招股书“重大事项提示”中对重要风险进行提前揭示，仅向投资者“指路”阅读正文“风险因素”的全部内容。

这说明，在面临同样的申报期时，各家投行做材料质量参差不齐。

压实中介机构责任

事实上，信披质量问题体现出中介机构对注册制理念的理解，而中介机构勤勉尽责则是注册制落地的重要基础和保障。

上交所14日谈到，发行人问询回复的内容篇幅比较长，还与压实保荐人等中介机构的把关责任直接有关。

审核问询中需要发行人说明的事项、需要补充到招股说明书中的事项，都要求保荐人等中介机构同步进行核查，并在问题回答中说明核查的过程、内容和结论。公开中介机构核查要求和落实情况，有助于市场各方事中监督其勤勉尽责，有助于监管机构事后调查问责。

截至15日，仍有5家企业尚未回复首轮问询，分别为国盾量子、木瓜移动、威胜信息、宝兰德、博瑞医药。其中，国盾量子与木瓜移动均为3月申报的企业，都在4月11日获得问询，但还未递交回复文件。

前述深圳券商投行人士表示，回复时间较久有两方面的原因，第一问询问题比较多，需要投行一一核实；第二有些问题要求发行人整改，需要较长时间。

但部分中介机构不仅存在把关不严的情况，甚至触及执业底线。

此次备受市场关注的是，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改问询的问题。

华南一家大型券商保代表示，上述情况即使在主板与创业板首发审核中，也极为罕见。“如果问询问题有错别字，我们会做简单调整，但整个问题的意思是绝对不敢改。”

对于招股书数据的修改，他表示，按现有IPO流程，是要把修改部分通过加粗形式进行提示，并且还要向预审员进行解释和说明，擅自修改属于非常严重的事情。

在他看来，擅自修改暴露出投行内控问题。“投行内控指引出台以后，每一次申报要把所有申报文件走内核的审议。出现擅自修改情况，我估计所谓走内核流程可能是敷衍。如果走了流程，内核没有提出意见或者没有留痕去关注到这个事情，那么问题就很严重。”

21世纪经济报道记者从一名接近监管层的投行人士处了解到，对于相应的保荐机构和保代，监管层很快将会进行公示和处罚。

上交所表示，对少数擅自修改问询问题等不当行为，已通过当面约谈、二次问询等方式，要求说明和纠正，随后将在进一步核实情况基础上，严格采取相应的自律监管措施。