大烨智能收购被否因财务信息失实 南京证券失职？

（原标题：大烨智能收购被否因财务信息失实 投行南京证券失职?）

5月6日，证监会发布并购重组委2019年第21次会议审核结果公告。公告显示，大烨智能(300670.SZ)发行股份购买资产未获通过。证监会并购重组委给出的审核意见为：申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致的情形，申请材料关于标的公司现金流预测依据及合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条相关规定。

收购被否之后，大烨智能股价出现连续两日下跌。5月7日，大烨智能股价跌停，收盘报14.00元，跌幅9.62%。5月8日，大烨智能股价继续下跌，收盘报13.70元，跌幅2.14%。

4月19日，大烨智能公布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，大烨智能拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇碳纤维科技有限公司（以下简称“苏州国宇”）70.00%股权。

经交易各方协商确定，此次交易标的资产对应交易价格为3.15亿元，其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，为2.52亿元，股份发行价格为15.29元/股，共计发行1648.14万股；交易价格的20.00%以现金方式支付，为6300.00万元。

本次交易拟购买标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为最终评估结论。据天健兴业出具的“天兴评报字【2018】第0743号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，苏州国宇在评估基准日的全部股东权益1.28亿元，评估价值4.53亿元，评估增值3.25亿元，增值率254.82%。

综合考虑本次交易为大烨智能带来的产业协同效应，经交易各方协商，苏州国宇70%股权的交易作价为3.15亿元，较苏州国宇70%股权对应的评估值3.17亿元，溢价-0.56%。

本次交易的财务顾问为南京证券。南京证券在独立财务顾问报告中表示，本次重大资产重组有利于提高大烨智能资产治理、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，该条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。