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兰州银行:向失信关联方放贷 刘建民身影浮现

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(原标题:兰州银行:向失信关联方放贷 刘建民身影浮现)


《金证研》沪深资本组 夜雨/文 唐里 映蔚/编审 洪力/三审

近年来,兰州银行两度冲击A股市场,可在两份招股书中却有不少差异,尤其是2016年招股书中有许多重要信息披露不充分,主要涉及的问题有向关联方放贷以及关联方的股权交易。

不仅如此,关联交易还涉及了兰州银行两大董事苏如春和刘建民。另外在股权转让中,低于每股净资产转让股权的现象频现,兰州银行又在其中扮演了什么角色?

向失信关联方放贷 刘建民身影浮现

2017年2月,刘建民辞去兰州银行董事一职。

从2011年2月起,刘建民便一直担任兰州银行董事,可以说是兰州银行元老之一。而在2013-2017年,也就是两份招股书报告期内,刘建民一直是甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新实业”)的执行董事。

2013年6月30日,建新实业进入兰州银行股东名单,认缴新增注册资本5,500万元。截至2016年6月22日,即招股说明书签署日,建新实业共持有兰州银行14,580.5万股股份,持股比例达2.84%。

然而,位列当时兰州银行十大股东之一的建新实业,经营状况似乎陷入了困顿。

早在2015年10月28日,建新实业就试图将所持有的13,255万股兰州银行的股份,悉数质押给兰州云翔典当有限责任公司。虽然此次质押显示为失效,但建新实业将股份质押给一个典当公司,是否潜藏了资金风险?

2016年6月13日,甘肃股权交易中心股份有限公司出具的质押资料显示,建新实业已将兰州银行13,255万股股份设定了质押。不仅如此,这些股份显示已被司法冻结。建新实业的资金链,似乎到了“告急”的地步。

据2016年招股书,2015年12月31日,建新实业在兰州银行已无存款,贷款及垫款余额为6.38亿元,并未显示有任何异常。

2018年招股书披露了更多细节,建新实业的这笔贷款在2015年末位列十大单一借款人首位,并且贷款五级分类为关注类。

2016年,兰州银行招股书仅披露建新实业的贷款额度,并未披露贷款分类,是否对投资者造成误导?即这是一笔正常且公允的贷款。直至2018年,招股书才更新了该笔贷款的分类情况。

而2018年兰州银行的预先披露更新,也扯掉了建新实业的“遮羞布”。

经《金证研》沪深资本组调查发现,在失信被执行人名单上,建新实业早已榜上有名,共有三条记录。

据执行依据文号(2015)城民三初字第854号,建新实业作为被告,应给付原告青海浩海房地产开发有限责任公司债权转让款80万元,另支付案件受理费7,792元。

据(2016)甘0102执871号,2016年7月7日,建新实业因对执行依据文号(2015)城民三初字第854号全部未履行,具体情形为其他规避执行,被甘肃省兰州市城关区人民法院判为失信被执行人。

据(2016)粤03执1676号,2016年5月18日,建新实业因对执行依据文号(2015)深仲裁字第2366号的全部未执行,具体情形为其他妨碍执行、抗拒执行,被深圳市中级人民法院判为失信被执行人。

据(2016)粤03执1675号,2016年5月18日,建新实业因对执行依据文号(2015)深仲裁字第2365号的全部未执行,具体情形为其他妨碍执行、抗拒执行,被深圳市中级人民法院判为失信被执行人。

对陷入经营困境的关联方建新实业来说,兰州银行的放贷之举,不亚于雪中送炭。但此“义举”,对于兰州银行来说,明知道有收不回来还“闭着眼”放贷?这其中是否有同属两方董事的刘建民,从中斡旋的身影呢?

关联交易未披露 或少缴税款1,819万元

无独有偶,兰州银行信披遗漏的问题和关联交易疑云,也发生在股权转让中。

其中,兰州银行董事苏如春,同时兼任华邦控股集团有限公司(以下简称“华邦控股”)董事长、西部中大建设集团股份有限公司(以下简称“西部中大”)的董事长。而华邦控股又是西部中大的母公司。

2009年11月、2010年11月、2013年6月,西部中大三次认缴兰州银行股份,认缴新增注册资本分别为6,600万元、420万元以及16,000万元。

据2016年兰州银行招股书,2013-2015年,西部中大曾为兰州银行持股5%以上的股东,但未披露西部中大股权转让事宜。

直至2018年招股书才披露了股权转让的情况,2015年,西部中大以2.3元/每股的价格,向母公司华邦控股转让兰州银行股权24,041万股。而2015年期初每股净资产为2.6元,期末每股净资产为2.78元。

此次股权转让,以低于每股净资产的价格进行交易,是否有失公允。一方面,西部中大是否避缴资本利得所产生的所得税;另一方面,华邦控股又得益于低价买入兰州银行股份,一跃成为兰州银行第三大股东。

审慎起见,采用2015年期初每股净资产对西部中大避缴税额进行估算,西部中大避缴税款约计1,819万元。

在此次股权转让中,西部中大和华邦控股无疑达成了互利共赢,但作为标的资产的兰州银行,难道毫不知情?三方董事苏如春又在其中扮演了什么角色?

股权转让价格低于每股净资产 转让方或涉嫌逃税

有逃税嫌疑的西部中大,只是兰州银行数笔有税收流失问题的股权变动之一。

2015-2017年,兰州银行发生的股权变动共103笔,涉及股份数共3.04亿股。其中有97笔的交易价格为1元/股,涉及股份数共1623.78万股。而2014-2017年每股净资产为2.6元、2.78元、3.21元、3.67元。交易价格远低于每股净资产。

在103笔协议转让中,法人之间的股份转让共10笔,涉及股份数3.03亿股,占协议转让总股数的99.46%。其中,8笔转让价格低于转让当年期初每股净资产,1笔低于当年期末每股净资产。这其中又有多少税收流失?

2014-2017年,由于兰州银行的净资产和注册资本一直在增长,每股净资产也在增长,而招股书未披露股权具体转让时间,因此审慎起见,取每股净资产较低值,即年初每股净资产对税收流失计算,另外所得税税率为25%。

2015年,兰州天港物资有限公司以2.52元/股的交易价格,向兰州乾升商贸有限公司转让70万股兰州银行股份,而2015年期初每股净资产为2.6元。

同年,兰州利天志业商贸有限公司以1元/股交易价格,向甘肃威科商贸有限公司转让63.28万股股份,税收流失估算为25.3万元。兰州天奇饭店有限公司向兰州悦达通讯有限公司以1.5元/股转让262.43万股股份。

此外,2015年另外两笔法人股权转让产生了大额税收流失,其中一笔为西部中大向母公司华邦控股转让而产生的税收流失。

另外一笔为兰州鑫兰石油化工有限公司以1.82元/股的价格,向江苏勃来顿化工设备制造有限公司转让550万股股份。

2016年情况有所好转,仅有三笔交易价格低于当年期初每股净资产。甘肃百福工贸有限公司以1元/股的交易价格,向兰州勇进服饰有限公司转让1,210万股股份。

同年,兰州雁京房地产开发有限责任公司以1元/股的交易价格,向兰州永通物业管理有限公司转让97.74万股股份,税收流失估算为43.53万元。甘肃中国西部研究与发展促进会以1元/股的交易价格,向甘肃省老区建设促进会转让87.67万股股份。

尽管只是股权转让产生的税收流失问题,但在上述交易中,兰州银行难道完全不知情?

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