金宇车城困局：要约收购存变数 深陷不动产风波

（原标题：金宇车城困局：要约收购存变数 深陷不动产风波）

面对一季度业绩亏损继续扩大、要约收购未通过董事会、公司办公楼被指存在违章建筑的一系列险象环生局面，金宇车城该如何破局？

《投资者网》汪下弟

金宇车城（000803.SZ）一季报显示，归属于上市公司股东的净利润为-1699.80万元，上年同期为-462.98万元，同降267.15%。公司回应《投资者网》，一季度业绩下跌主要是控股子公司江苏智临电气科技有限公司（现更名为江苏北控智临电气科技有限公司，以下简称“智临电气”）一季度收入较去年降低所致。此外，金宇车城的要约收购未通过董事会审议。

据知情人士透露，金宇车城位于南充市的“盛世天城”四楼办公室有1万多平方米的违章建筑。金宇车城向《投资者网》表示，知情人士所称的违章建筑，或指“盛世天城”项目存在部分超规划面积的建筑房屋，公司已在年报中针对未办理产权的固定资产科目进行披露，相关资产的产权正在办理。

要约收购或生变

4月3日，金宇车城发布的《要约收购报告书》显示，收购人是福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州北控禹阳”），收购人的一致行动人北控系包括北京北控光伏科技发展有限公司（以下简称“北控光伏”）、天津富欢企业管理咨询有限公司（以下简称“天津富欢”）等合计持有金宇车城3814.25万股，占金宇车城总股本的29.86%。若此次要约收购完成，北控系持有金宇车城股权将达到47.6%，为第一大股东。

本次要约收购股份数量为2266万股，占金宇车城总股本的17.74%，要约价格为15.08元/股，所需最高资金总额为3.42亿元，收购人已将其中的20%款项存入中国证券登记结算有限公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期限共计33个自然日，具体为2019年4月4日至2019年5月6日。

然而，4月23日，公司的《第九届董事会第四十次会议决议公告》显示，会议经审议未通过《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》，3票赞成，3票反对。

其中，投反对票的公司董事胡明、胡智奇认为，天津富欢持有的公司股票于2019年4月3日悉数被司法冻结，而北控光伏也于2018年11月9日在另一起重大民事诉讼中被列为被执行人。《致全体股东的报告书》未披露福州北控禹阳一致行动人北控光伏、天津富欢的重大民事诉讼，存在重大遗漏。此外，福州北控禹阳的北控系一致行动人均存在大量股权质押，且都处于有效期内，因此福州北控禹阳一致行动人可能存在大额债务未能清偿的情形，导致福州北控禹阳不具备要约收购资质，依法不得对上市公司发起要约收购。

独立董事何云补充称，根据公司2019年4月8日的公告，天津富欢与金杰实业集团有限公司因股权转让价款事宜产生纠纷，于2019年4月3日被天津市第二中级人民法院悉数冻结其所持有的上市公司368.07万股股票，目前市值达5600余万元。

《要约收购报告书》显示，福州北控禹阳成立于2018年12月19日，截至目前，尚未实际开展经营；收购资金来源于福州北控禹阳自由资金，自由资金来源于有限合伙人北控光伏的增资款。因此，北控光伏存在重大民事诉讼或影响到要约收购的成败与否。

此外，股吧中的一篇贴文显示，“这两天金宇车城大涨，是否重组有进展？听说金宇车城董事胡明在北京与一家叫宝武环境的公司洽谈，拟入主金宇车城。据说胡明已与南充市政府商谈定，与北控解除一致行动人决议”。4月26日，金宇车城发布公告称，公司询问了南充市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“南充国投”）及成都金宇控股集团有限公司。南充国投回复金宇车城表示，不会提前中止履行《一致行动协议》，且与贴文所提的“宝武环境”即宝武集团环境资源科技有限公司未达成任何合作，更不涉及公司股权与控制权等事项。

2015年9月，金宇车城也曾因编造传闻炒作股价收到中国证监会《行政处罚决定书》。

值得注意的是，东方财富网显示，截止2019年一季度，金宇车城机构持仓为0；最近的机构持仓数据还在2017年一季度，百瑞信托有限责任公司（以下简称“百瑞信托”）和重庆国际信托股份有限公司-重庆信托·互赢一号集合资金信托计划分别持有211.11万股和100.72万股，占总股本比例分别为1.65%、0.79%。而在2016年年报显示，公司的持仓机构还包括百瑞信托、天风证券、中海基金、中欧基金、华夏基金、银华基金等。

但在2017年二季度，最后的两个机构也将公司股票全部清空，此后，公司的机构持仓一直为0。

业内人士告诉《投资者网》，并不是每一只股票都能进入基金公司等机构买家的股票池，他们在选择持仓的股票时，有一定的门槛和标准。

最新财报数据显示，公司业绩确实不如人意。2019年一季度财报显示，公司营收为463.70万元，上年同期为6000.10万元，同降92.27%；归属于上市公司股东的净利润为-1699.80万元，上年同期为-462.98万元，同降267.15%；公司总资产为10.87亿元，上年度末为13.16亿元，比上年度末减少17.43%。

金宇车城回应《投资者网》称，公司一季度已披露业绩下跌原因，主要系因控股子公司智临电气一季度收入较去年降低所致。

此外，公司还面临大额商誉减值压力。2018年年报显示，公司的资产减值为2.03亿元，占利润总额比例为339.01%，主要因合并智临电气形成的商誉减值导致。2017年公司商誉为3.22亿元，占总资产比例为24.82%，但因智临电气未完成业绩承诺，导致2018年公司商誉减至1.29亿元，占总资产比例仅为9.82%。

此前，金宇车城收购智临电气55%股权，交易对手蔡元堂和狄晓东等5人对智临电气2017-2019年三个年度审计的扣除经常性损益后归属于母公司所有者的净利润做出分别不低于6000万元、9000万元、1.2亿元的三个承诺，若实际数低于承诺数的90%，则应进行补偿。

2017-2018年智临电气经审计的净利润分别为6478.86万元、36.96万元，由于2018年未完成业绩承诺，同时结合公司所处行业环境及企业自身状况，预计2019年实现净利润约为1392.92万元，因此2017-2019年累计实现业绩未超过累计承诺。

截止2018年末，金宇车城收购智临电气行车时形成的商誉相关资产组的帐面价值为1.64亿元，整体商誉价值为5.75亿元，商誉资产组可收回金额为3.99亿元，商誉减值损失为3.4亿元，归属于母公司股东的商誉减值额为1.87亿元。

不动产风波

近日，有知情人士向《投资者网》透露，金宇车城位于南充市的“盛世天城”办公楼4楼存在1万多平米的违章建筑，且写字楼的空置率相当高，在公司年报中的估值为2个亿。

《投资者网》了解到，南充“盛世天城”的开发商为南充金宇房地产开发有限公司（以下简称“南充金宇”），该公司是金宇车城的全资子公司；“盛世天城”的建筑面积为6.42万平方米；均价为2万元/平米。南充“盛世天城”位于嘉陵区南虹路和嘉南路交汇处，正对嘉南公园，且附近有多个住宅项目。

随后，《投资者网》致函金宇车城。公司回应称，对方（知情人士）所称公司年报估值2亿资产，应是指公司年报中披露的投资性房产。公司在该科目核算的资产包括金宇车城下属全资子公司南充金宇开发的“盛世天城”项目部分商铺；金宇车城持有的是位于成都市武侯区佳灵跃3号西部汽车城3楼的商铺。对方（知情人士）所称公司的违章建筑，可能是指“盛世天城”项目有部分超规划面积的建筑房屋，公司已在年报中针对未办理产权的固定资产科目进行披露，相关资产的产权正在办理。

除了违章建筑，公司还卷入一起房屋纠纷。4月24日，公司挂出一份《重大诉讼公告》，公司作为原告，将成都金宇控股集团有限公司（以下简称“金宇控股”）告上法院

2003年11月23日，公司以2950万元购买成都工贸开发公司（后更名成都绿苑工贸有限公司，以下简称“成都工贸”）拥有的位于成都市的两个地块和地面建筑物。后因该宗土地及地面建筑物被查封拍卖，致使产权过户手续无法办理。之后经过协商，由金宇控股子公司成都西部汽车城股份有限公司（以下简称“成都西汽”）以其拟开发的房产分割出价值3600万元的房产代成都工贸偿还上述2950万元的土地款和利息。

之后，为使金宇车城尽快产生效益，成都西汽以其拥有的正在使用的经营性房产代成都工贸提前清偿公司3600万元土地购买款。2009年9月30日，在《关于成都西汽房产过户手续办理完毕的公告》中，该项房产最终于2009年3月26日完成过户。值得注意的是，金宇控股和成都工贸不存在直接股权关系。

但近期，金宇车城发现上述交易存在滥用控制地位、恶意隐瞒重要信息、虚假披露等侵害公司利益的行为。2003年11月，公司与成都工贸交易所涉五宗房屋中的四宗，在交易前已被用于为成都西汽之银行贷款提供抵押担保；在公司支付全部转让价款后，被告控制公司怠于要求房屋过户，并且被告于2005年11月29日再次接受成都工贸用上述房屋土地为被告及其关联公司提供执行财产担保，并继续对原告予以隐瞒。

除上述行为，2008年11月以资抵债方案达成前，目标物业的国有土地使用权已经被成都西汽用于抵押融资，但在被告的故意隐瞒及控制下，成都西汽并未将该事实告知公司，且目标物业的土地使用权证至今仍未过户给公司。

因此，本次诉讼请求金额合计6043.99万元（不含尚未明确的利息、律师费、诉讼费等），占公司最近一年经审计净资产的69.96%，占公司总资产的4.59%。2018年年报显示，公司的总资产为13.16亿元，2017年为12.97亿元，同比上涨1.44%。