天津磁卡近19亿收购渤海石化遭否 天风证券护航铩羽

（原标题：天津磁卡近19亿收购渤海石化遭否 天风证券护航铩羽）

昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第17次会议召开，天津磁卡(600800.SH)发行股份购买资产未获通过。证监会并购重组委给出的审核意见为：标的公司持续盈利能力的稳定性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

今日，天津磁卡跌停价8.33元开盘，截至发稿，封死跌停板。

4月18日，天津磁卡公布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）显示，天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化100%股权，并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易标的资产交易价格为18.81亿元，全部交易对价以股份支付。本次交易完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化100%的股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字【2018】第1051号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，渤海石化100%股权在评估基准日2018年6月30日的评估值为18.81亿元，较渤海石化账面净资产17.81亿元增值1亿元，评估增值率为5.64%。

本次交易的标的资产为渤海石化100%股权，以2018年6月30日作为评估基准日，采取收益法和资产基础法对渤海石化全部权益价值进行评估。

关于募集配套资金用途，天津磁卡表示，本次交易中募集配套资金总额不超过18亿元，拟用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。

本次交易的独立财务顾问为天风证券。天风证券关于环球磁卡发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见(修订稿)显示，经核查，天风证券认为，渤海石化安全费用计提及使用符合国家相关规定，且安全生产费计提和支出与同行业不存在重大差异，渤海石化安全生产费计提具有充分性、合理性。

证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。