34倍高溢价跨境并购澳洲公司 汤臣倍健商誉待考

（原标题：34倍高溢价跨境并购澳洲公司 汤臣倍健商誉减值或成风险）

LSG（澳大利亚益生菌品牌公司）2018年营收7.19亿元，净利润仅8439.76万元。净资产评估值约为1亿元，而收购价格是35亿元，因此这一超高溢价并购引起了市场各方的争议

《投资者网》帅铭

公司花大价钱并购其他企业后，经常会出现因为“消化不良”导致高额商誉减值的情况。汤臣倍健股份有限公司（以下简称“汤臣倍健”，300146.SZ）溢价34倍的收购，是否也会出现上述情况，进而影响其市场表现，值得投资者关注。

近日，汤臣倍健发行股份购买资产事项获有条件通过。公司股票从2019年4月17日开市起复牌。

证监会并购重组委要求汤臣倍健进一步补充说明，其资产评估可比上市公司法评估中主要财务指标选取及评分结果，以及市场法评估结果选择赋值方式的合理性及公允性，同时财务顾问、评估师核查并发表意见。

溢价34倍收购引争议

汤臣倍健成立于1995年，是一家以膳食营养补充剂生产和销售为主营业务的保健品企业，2010年12月15日，汤臣倍健股票在深圳交易所创业板挂牌上市，以110元/股的发行价格和115倍的市盈率创下A股发行“双过百”的历史纪录。

《投资者网》研究发现，上述收购早在去年就开始布局。

汤臣倍健于2018年1月正式停牌，筹划收购澳大利亚益生菌品牌Life-Space Group Pty Ltd(以下简称LSG)的重大资产重组。由于本次交易涉及跨境竞拍、跨境并购交易备案、外汇监管，且标的体量较大，因此一直到2018年7月汤臣倍健才正式发布交易预案。

公开资料显示，汤臣倍健在2018年上半年与上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业(以下简称中平国璟)、广州信德厚峡股权投资合伙企业(以下简称信德厚峡)、嘉兴仲平国珺股权投资基金合伙企业(以下简称嘉兴仲平)、吉林敖东创新产业基金管理中心(以下简称敖东创新)等四家有限合伙企业成立了广州汤臣佰盛有限公司(以下简称“汤臣佰盛”)，用于执行LSG的并购案，其中汤臣倍健持有汤臣佰盛53.33%的股权，而中平国璟等四家持有剩余46.67%的股权。

2018年7月12日，停牌筹划重组近半年时间后，汤臣倍健对外公布重组方案，拟超过35亿元作价收购LSG的100%股权。

值得注意的是，汤臣佰盛为汤臣倍健所设立的持股型公司，未开展其他经营业务，主要资产为间接持有的LSG100%股权。据公司《发行股份购买资产报告书》显示，LSG公司2018年营收7.19亿元，净利润仅8439.76万元。LSG净资产评估值约为1亿元，而收购价格是35亿元，溢价高达34倍，因此这一超高溢价也引起了市场各方的争议。事实上，证监会并购重组委要求汤臣倍健对此项交易的补充说明也重点关注了这一问题。

就在跨境并购预案推出的同时，今年4月12日，汤臣倍健公布，公司拟以14亿元分别向中平国璟等四家私募基金发行股份购买其合计持有汤臣佰盛46.67%股权。从而实现对汤臣佰盛的全资控股。如此汤臣倍健可100%并表LSG。

《投资者网》注意到，公司35亿元现金收购LSG，按市盈率估值，约为41.47倍，这一估值较汤臣倍健股价大幅上涨50%后的市盈率29.9倍，仍要再高出近30%。

定增对象一年赚六成

实际上，由于上市公司大股东和定向增发机构拥有更多的话语权和决策权，在市场高位时推出的定向增发方案，常常会因股价下跌而被取消，理由往往是“鉴于市场波动、股价下跌”。而据国金证券投顾黄贵梁对《投资者网》表示，上市公司在市场低位时推出的定向增发方案，即便股价大幅上涨后，通常大股东和定增机构仍会沿用低定价。此番汤臣倍健的操作便是一个典型案例。

公开资料显示，汤臣倍健这次定向发行股份购买资产的交易对价为14亿元，股票发行价格为12.31元/股。按此估算，中平国璟等四家私募的14亿元，在投入汤臣佰盛一年时间后，就变成了11.37亿股的汤臣倍健股票。相对于4月18日公司股票收盘价20.77元/股，增值高达63%以上。

汤臣倍健在《发行股份购买资产报告书》称，根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

《投资者网》梳理发现，公司前120个交易日的交易均价为14.60元/股，其90%为13.14元/股，再减去2019年4月分红除权，价格为12.31元/股。这个定增价格已经是相对较低的价格。

值得注意的是，公司的《发行股份购买资产报告书》中对上述定增股份“锁定期”有如下说明：持有用于对价的资产持续时间不满12个月，则锁定期为36个月，持有用于对价的资产持续时间已满12个月，则锁定期为12个月。也就是说，上述11.37亿股的巨量限售股，也只需1年后，即可解禁抛售。

另外，汤臣倍健在《发行股份购买资产报告书》中表示：根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。重大现金购买完成后，汤臣佰盛已确认一定金额的商誉。本次发行股份购买资产完成后，LSG将成为上市公司全资子公司，若LSG?未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

值得注意的是，这次的收购并没有业绩对赌协议，这也就意味着，LSG如果业绩下滑甚至变脸，汤臣倍健将无法获得补偿，还将因此拖累公司的盈利水平。

公开数据显示，靠融资完成此次收购之后的汤臣倍健负债大幅增加了323.79%，资产负债率由此前的20.07%猛增至52.11%。而公司截至2018年的商誉总额为21.66亿元，全部是此次收购LSG所形成的，占总资产的22.12%。

关于收购价格、定增价格等上述相关问题，《投资者网》致函汤臣倍健方面，截至发稿仍未得到任何回复。