山鼎设计“蛇吞象”式收购 赛普健身“类借壳”

（原标题：山鼎设计“蛇吞象”式跨界收购赛普健身 “类借壳”痕迹明显）

收购跨境电商失败才9个月的山鼎设计又跨界并购了，这次欲收购新三板健身股赛普健身。然而，赛普健身体量是山鼎设计的数倍，此次并购无疑是“蛇吞象” 。此外，从交易结构来看，此次跨界收购似有“类借壳”之疑

《投资者网》吴微

在收购跨境电商——深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司失败后仅9个多月，山鼎设计（300492.SZ）再次发起跨界并购。此次山鼎设计跨界并购的对象是从事健身教练技术培训的赛普健身。

根据预案，山鼎设计拟以发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买远瞩投资等14名交易对方合计持有的赛普健身80.35%股份，拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买宁波永尚等3名交易对方合计持有的北京赛普3.23%股权。同时，上市公司拟向不超过5名投资者定向募集不超过8亿元的配套资金。其中，标的赛普健身80.35%股权初步作价22亿，北京赛普3.23%的股权初步作价0.88亿。

本次交易完成后，山鼎设计将直接持有赛普健身80.35%股份，同时直接及通过赛普健身间接控制北京赛普100%股权。北京赛普是赛普健身控股子公司，是赛普健身的主要业务经营主体。山鼎设计的业务将新增健身教练技术培训业务。

不过，《投资者网》发现，赛普健身体量是山鼎设计的的数倍。以2018年的数据对比来看，其资产总额是山鼎设计的5倍，营业收入和净资产分别是后者的约3倍和7倍。如此巨大的体量之差，山鼎设计此番跨界收购颇有“蛇吞象”之勇。

山鼎设计：主业低迷，转型求变初心不改

山鼎设计最早成立于新加坡，后在成都成立分支机构，逐步将业务移到国内，公司主要从事建筑、园林的规划与设计，2015年底登陆创业板。

IPO成功募集到资金，却未能给山鼎设计业绩增长带来多少帮助。上市以后，山鼎设计虽然稳定盈利，但其业绩增长已陷入停滞，营业收入在2014年到2017年间均出现负增长。面对负增长的主业，转型突破或是唯一出路。

2017年11月，山鼎设计拟11亿收购跨境电商公司——深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司。然而，受交易标的业绩下滑的影响，山鼎设计不得不于2018年6月放弃收购。A股中其实也有这样的例子，浔兴股份（002098.SZ）2017年11亿现金收购的跨境电商——价之链在收购后发生业绩变脸，交易双方最终因业绩补偿问题而对簿公堂。

终止收购萨拉摩尔后，山鼎设计依旧不改求变之心。2018年6月与四川发展国弘现代服务业投资有限责任公司、成都劲健网球俱乐部有限公司合资组建“四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司”，拟通过合资的形式转型切入体育产业。不过，山鼎设计出资较少，四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司未能给山鼎设计带来多少收益。

赛普健身：借壳老手?

赛普健身是新三板的健身概念股，2004年由林怀慎创立。截至2018年上半年，赛普健身已在北京和深圳建设了5个高标准的健身私教培训基地，投入使用的面积超过14万平米。近三年间，赛普健身发展迅速。2017年，赛普健身收入破亿。2018年，公司未经审计的营业收入高达6.2亿，营业利润1.72亿，当期营收与净利润均是收购方山鼎设计的数倍。与山鼎设计每年几千万的盈利相比，赛普健身无疑是现金奶牛。

《投资者网》发现，赛普健身不仅擅长培训健身教练，也擅长资本运作，在资本市场可谓老手。2016年，赛普健身就成功以 “类借壳”的操作手法，借道长江机电登陆新三板。据了解，赛普健身实控人林怀慎先是以定增的方式控股武汉现代长江机电制造股份有限公司，随后更换长江机电管理层，并将自己的资产注入长江机电。资产注入完成后，长江机电更名为赛普健身。

“类借壳”嫌疑，审核门槛高

如前所述，赛普健身体量是山鼎设计的的数倍。根据规定，创业板禁止借壳，为了规避触发重组上市，此次交易在方案设计上着实费了功夫。

为了让交易后赛普健身大股东不成为上市公司大股东，此次收购对赛普健身大股东——远瞩投资采用了发行股份、可转债与现金支付的方式。交易完成后，无论是否考虑募集配套资金及交易对方获得的可转换债券转股等情形，袁歆、车璐仍为公司控股股东，袁歆、车璐及陈栗仍为公司实际控制人，远瞩投资则成为山鼎设计的第二大股东。这样设计之下，交易不会导致上市公司控制权的变化。

不过，值得注意的是上市公司控股股东车璐、袁歆与天津原动力企业管理咨询有限公司是一致行动人，其中袁歆与车璐、陈栗夫妇俩各占有天津原动力50%的股权。袁歆、车璐只要解除一致行动人关系，远瞩投资将被动成为上市公司大股东，赛普健身也就先后完成了注入资产和获得控制权这一“借壳”的事实。

巧妙之处还在于，赛普健身仍有5%的股份未被上市公司收购。而相关方已同意并确认，远瞩投资、林怀慎、桑田有权在本次交易完成后至2021年12月31日前要求上市公司或其子公司以现金的方式收购其分别持有的赛普健身剩余股份。

值得一提的是，2018年11年，山鼎设计改选董事会，长期担任董事长的袁歆“裸退”，由具备多年媒体从业经验的陈栗之妻车璐出任新董事长站到台前，这样的安排，或另有深意。目前来看，此次并购最大获益者或是陈瑞展，作为赛普健身二股东，可以获得1.29亿现金与2.57亿上市公司股份，同时无需承担业绩承诺责任。

针对未来上市公司控制权问题，《投资者网》分别咨询了山鼎设计与赛普健身董秘办，山鼎设计董秘办否认了《投资者网》的猜想。不过业内人士称：“山鼎设计收购赛普健身，无疑是“类借壳”，交易方案设计相当精妙，规避了很多风险，同时又留有后续资本运作的空间，当然这种小心思自然瞒不过监管层，能不能通过审核才是关键。”