科创板跟投战投细则明确

（原标题：科创板跟投战投细则明确）

科创板衔枚疾进。继发行承销实施办法出炉一个半月后，4月16日晚间，上交所披露《科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》），对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权以及发行程序与信息披露等事项相关内容进一步细化。其中，《业务指引》明确了券商跟投比例为2%-5%、战略投资者按发行股份数量不超过30名等规定。在业内人士看来，《业务指引》进一步明确与细化了科创板发行承销过程中的实操规则，将更好地助力科创板平稳、顺利落地。

明确券商跟投比例为2%-5%

科创板相关规则出台后，券商跟投制度引发舆论热议。在最新发布的《业务指引》中，上交所将券商跟投的比例范围明确为2%-5%，且规定了跟投股份锁定期。

作为资本市场的一大改革，设立科创板并试点注册制并非是简单板的增加，而是制度的创新。在这项创新中，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度让投资者眼前一亮。如今，《业务指引》对跟投比例等细节性问题进行了明确。

所谓券商跟投，即发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。在《业务指引》中，上交所明确参与跟投的主体，并明确了跟投比例。规定保荐机构使用自有资金承诺认购的规模，为发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，至于具体比例则根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定。其中，发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

新时代证券首席经济学家潘向东表示，跟投绑定了保荐机构的风险和收益，这样保荐机构在开展业务时，将更加谨慎。在潘向东看来，这是通过市场化的手段来提高科创板上市公司的质量。

需要指出的是，除明确跟投比例外，对于券商跟投股份，上交所也设定了锁定期。要求跟投股份的锁定期为24个月，期限长于除控股股东、实际控制人之外的其他发行前股东所持股份。

东北证券研究总监付立春在接受北京商报记者采访时表示，科创板券商跟投的具体比例基本符合市场预期，但是两年的锁定期超出市场预期。付立春进一步表示，这不光会对定价有显著的约束作用，也会让保荐机构在选择项目时更加谨慎，对投资价值的判断提出了更高的要求。“对于中小券商和外资券商，由于资本金相对较少，未来或会更偏重于小而精的项目。”付立春补充道。

在潘向东看来，跟投股份锁定两年也是为了捆绑保荐机构的风险及收益，更有利于股票的稳定，促进科创板的长期健康发展。

差异化限制战投数量

除试行券商跟投制度外，科创板的首次公开发行股票还可以向战略投资者配售。为规范引入战略投资者实践，有序开展战略配售，《业务指引》根据首次公开发行股票数量差异限定了战略投资者家数。换言之，首发股票数量与战投家数相挂钩。

对于首次公开发行股票数量4亿股以上的，《业务指引》明确战略投资者应不超过30名。针对1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者则应不超过20名。另外，首次公开发行股票数量不足1亿股的，《业务指引》规定，战略投资者应不超过10名。

提及对战略投资者家数的规定，付立春认为，“差异化的家数，其实是针对不同规模和不同发行规模的企业，设定的一个上限，防止突击的、大规模的参股稀释股份，对于上市公司的上市进程，包括后续上市以后的交易产生一些过多的干扰”。

差异化限定战略投资者数量的同时，《业务指引》从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，明确了哪些主体可以成为战略投资者。《业务指引》要求，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力、具有较强资金实力等。参与战略配售的投资者包括与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业等六类。

为禁止各类利益输送行为，战略配售中的六类行为被列入黑名单。《业务指引》强调，发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在六类情形，包括发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金、其他直接或间接进行利益输送的行为等。

细化超额配售选择权

绿鞋（Green Shoe）即超额配售选择权，是起源于美国的一种辅助新股发行的机制。科创板股票发行与承销实施办法明确发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。在《业务指引》中，上交所引导超额配售选择权行为，强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任等。

所谓超额配售选择权是指发行人授予主承销商的一项选择权,获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份,即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。

据业内人士介绍，设置超额配售选择权的主要作用是稳定新股价格，能否达到预期效果与主承销商的职业操守和业务能力密切相关。

《业务指引》强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对行使安排、全流程披露、记录保留、实施情况报备等方面作出要求。诸如，获授权的主承销商应当将超额配售股票募集的资金存入其在商业银行开设的独立账户。获授权的主承销商在发行人股票上市之日起30个自然日内，不得使用该账户资金外的其他资金或者通过他人账户交易发行人股票。另外，上市后30日内破发的，主承销商有权以连续竞价方式回购发行人股票，也可增发股票，但两者之和不得超过全额行使超额配售选择权拟发行股票数量。

值得一提的是，《业务指引》规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票（“刷新绿鞋”）。

潘向东告诉北京商报记者，超额配售选择权有利于维持股票的流动性，起到稳定新股价格的作用，规定主承销商不得在“绿鞋”操作中卖出为稳定股价而买入的股票，是为了防止主承销商行使超额配售选择权，通过反复买入卖出操作获取差价，这有利于新股股价的稳定，避免操纵股价。