隐瞒实控人涉案真相 葵花药业涉嫌信披违规

（原标题：隐瞒实控人涉案真相 葵花药业涉嫌信披违规）

股市建言

只要是可能影响上市公司经营的重大信息，上市公司都应根据相关规定，按照信息披露“真实、准确、完整、及时”的原则予以披露。

一条重要的信息，可以让上市公司股价“从天堂跌落地狱”。

4月10日，有媒体报道称，葵花药业原董事长关彦斌涉嫌故意杀人，被大庆市让胡路区人民检察院批捕，公安机关提请逮捕的时间为2019年1月29日，目前该案仍在侦办中。受该消息影响，当日葵花药业的股价从涨幅超过4%快速跳水，一度触及跌停。由于葵花药业此前的信息披露并未说明此事，存在重大信息遗漏的嫌疑。

深交所专门下发关注函，要求上市公司就“是否存在应披露未披露或披露不及时的情形”作出说明。葵花药业回复称：公司于2019年3月21日发布《2018年年度报告》，并在“处罚及整改情况”中披露：公司实际控制人因个人原因与他人发生纠纷造成身体伤害，被司法机关采取强制措施。经公司自查，公司不存在应披露未披露或披露不及时的情形。

《证券法》第六十七条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当“立即”将有关该重大事件情况向证监机构和交易所报送临时报告，并予公告；重大事件就包括“公司董监高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施”。

《上市公司信息披露管理办法》规定，信披义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息。其中，“及时”被定义为“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”，这是上市公司信息披露的普适性规定，是基本门槛。按《证券法》规定，发生重大事件应当“立即”公告，比“及时”的用词更为急迫。

本案有其特殊性：公安机关提请逮捕关彦斌的时间为2019年1月29日；关彦斌辞去上市公司董事总经理及董事长职务的时间却是2018年12月28日。关彦斌在被逮捕时，已经不是上市公司董监高了，上市公司是否还需遵守“立即披露”的要求呢？

笔者看来，关彦斌虽然现已不是葵花药业高管，但仍是上市公司实际控制人，仍担任上市公司战略顾问委员会主任职务，“被采取强制措施”的信息仍将对上市公司产生较大影响，就算达不到“立即披露”标准，也已达到“及时披露”标准，这是上市公司信息披露的普适性标准，必须在两个交易日内披露。事实上，伴随4月10日“关彦斌被采取强制措施”的信息一公开，葵花药业的股价瞬间大跌，就足以证明该信息对上市公司股价的影响有多大。

葵花药业的信披公告显示，在1月29日实控人关彦斌被采取强制措施之后、在3月21日上市公司披露年报业绩之前，上市公司并没有对该信息进行及时、全面的披露，直到将近两个月后才予以披露，至少在信息披露的及时性上存在瑕疵。

《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十条还规定：信披义务人信披遗漏重大事项的，应当认定构成所披露信息有重大遗漏的信息披露违法行为。据媒体报道，关彦斌因失手将前妻殴打成植物人，被警方控制。2019年初，在受害人之子签署谅解书后，关彦斌办理了取保候审。有人据此推测，既然是1月初取保，那么被采取强制措施的时间很有可能早于2019年1月初。另外，“强制措施”不仅包括逮捕，还包括拘传、取保候审、监视居住、拘留等。如果葵花药业的实控人在1月29日被公安机关提请逮捕前，就被采取其他强制措施，甚至是在2018年12月28日辞职之前就已被采取其他强制措施，但上市公司并未披露，则构成信息披露重大遗漏。

因此，只要是可能影响上市公司经营的重大信息，不管是正面的还是负面的，上市公司都应根据相关规定，按照信息披露“真实、准确、完整、及时”的原则予以披露。监管部门对违反信息披露相关规定的公司应该深入调查、客观定性，一旦上市公司信披构成虚假陈述或重大遗漏，并给投资者造成损失，后者可依法申请赔偿。

□熊锦秋（财经评论人）