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号外|新界泵业重组标的半年间估值下降28% 投服中心:前次估值问题严重

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网易财经4月10日讯 今日,新界泵业(002532)回复日前收到的深交所问询,回答了重组标的天山铝业100%股权预估值及业绩承诺期间利润预测数下降的原因及合理性。

2019年3月,新界泵业披露的重组预案显示,重组天山铝业100%股权的预估值为170亿元,与2018年9月紫光学大(000526)披露的236亿元预估值相比减少66亿元,仅过了6个月,估值就下降27.97%。

除此之外,天山铝业的业绩承诺也大幅下滑。2018年天山铝业实现的归母净利润(未经审计)为10.82亿元,比前次交易中的业绩承诺13.36亿元减少2.54亿,下降19.01%;此次交易中承诺2019年和2020年实现的扣非后归母净利润分别为9.64亿元和14.65亿元,与前次交易承诺的18.54亿元和22.97亿元相比分别下降8.9亿和8.32亿,下降幅度分别为48%和36.22%。

值得一提的是,两次重组的独立财务顾问均为华泰联合证券,评估机构均为北京天健兴业资产评估有限公司。

投服中心指出,仅半年的时间,针对同样的标的资产,业绩承诺和预估值却出现大幅下滑,“说明前次交易的估值和业绩承诺均存在严重问题,如此随意调整估值,显然在透支广大投资者对中介机构和重组标的公司的信任度。”

对于重组对象天山铝业100%股权预估值及业绩承诺期间利润预测数下降的原因,新界泵业回复表示,主要因为从2018年3月紫光学大公告停牌开展相关重组事宜至今,我国宏观经济环境、资本市场、外贸形势发生了重大变化,随之带来了二级市场和企业估值的变化。“本次交易谈判过程及预估过程中,电解铝单价以2018年底至2019年一季度的市场价格为基础对未来年度的铝锭市场价格进行预测,较前次预评估对铝锭的市场价格略低。本次预评估中,考虑截至2018年12月31日,资本市场波动有一定提升,故本次预评估采用的βU值有所调整,现金流的折现率有所提高。”

此外,新界泵业还提及天山铝业的主要产品为铝锭,及生产所需原材料氧化铝和预焙阳极等价格的波动;以及根据未经审计的财务报告,天山铝业2018年度归属于母公司股东的净利润为10.82亿元,较2017年的14.17亿元下降23.66%。

与新界泵业重组时标的估值短时间内大打折扣相似的是,2018年12月,万业企业(600641)公告调整对凯世通半导体49%股权的收购方案,将支付方式由发行股份改为现金支付,大幅调低收购对价,同时取消凯世通团队的业绩承诺。针对同一项目,北京中企华资产评估有限责任公司在2018年7月12日和2018年12月24日出具了两份相差甚远的评估报告,同样以收益法评估,评估基准日仅相差四个月,凯世通半导体的整体估值由9.71亿元下调至3.98亿元,下降幅度为59%。

万业企当时公告称,受2018年5月31日出台的光伏新政影响,收购标的难以完成业绩承诺,标的公司估值大幅下降。但上交所于2018年7月就凯世通半导体的经营情况、业绩承诺可实现性等问题向公司发出问询函,公司明确回复光伏新政预计不会对标的公司产生重大不利影响。

投服中心认为,如此矛盾的表述,体现了太大的随意性。

投服中心指出,中介机构应敬畏市场,保持专业性和独立性。各类中介机构是资本市场活动的重要参与者,机制设计的初衷是希望通过证券公司、评估机构等市场中介机构专业审慎的工作防范各类欺诈行为发生,有力提升信息披露质量,不断提高资本市场的诚信建设水平。

“但在并购重组的实际操作中,某些中介机构以客户需求为导向,评估价格向交易双方协商的价格靠拢,缺乏专业、独立、全面、客观的判断,使得评估值无法准确反映交易标的真实价值。投资者的投资判断以及董事、股东的审议表决均需参考、依赖中介机构出具的相关报告,若中介机构不能独立、客观、专业地发表中介结论,心中没有敬畏,必然会失信于投资者,最终将丧失资本市场的执业空间。”投服中心告诉网易号外。

天界泵业今日还公告,公司定于2019年4月16日召开媒体说明会,对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。投服中心表示,拟在媒体说明会现场向相关中介机构提出质询。

(网易财经 马莉bjmali1@corp.netease.com)

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