全通教育表示，收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中经营性资产的评估值约12亿，占估值的75%，溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，本次交易估值较为谨慎。
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周一早间，全通教育回复深交所问询函表示，本次交易的实质为标的公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波先生个人IP的证券化。
此外，公告还回复了问询函中关注的一些问题，包括巴九灵的有形资产及核心竞争力、估值依据等。
资产部分
标的公司2018年末拥有货币资金35,577.75万元，固定资产111.13万元，资产总计50,689.02万元，货币资金占资产比例为70.19%，固定资产占资产比例为0.22%。
主要为货币资金账面值35,000多万元、以及对外非控股的长期投资和递延所得税资产等计6,000多万元，总计41,000多万元，该部分资产占资产总额的81%左右，占本次估值的25%左右。
估值下降 本次交易不是吴晓波个人IP证券化
收益法初步评估股东全部权益价值约16亿，其中：经营性资产（即未来现金流）的评估值约12亿，占估值的75%；溢余资产加非控股的长期投资约4亿，占比25%。
另外，公告提到了估值下降的原因。公告指出：“标的公司本次估值较前三次增资或股权转让时有所下降，在最近三个会计年度净利润逐年增长的情况下，标的公司本次交易估值较为谨慎。”
公告称，随着巴九灵公司运营的扩大和影响力的增加，吴晓波个人影响力对公司的经营也在逐步降低。本次交易的实质不是吴晓波个人IP证券化。
根据目前的交易作价，巴九灵股权估值160,000万元，巴九灵2018年净利润7,537.03万元（未审），静态市盈率21.23，低于可比并购案例。
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“吴晓波频道”等微信公众号主要数据
公告指出，巴九灵与会员收入相关的微信公众号主要是吴晓波频道和德科地产频道这两个频道。
此外，吴晓波频道付费用户数整体趋势程水平趋势。
公告指出，关于充值流水部分，即报告期内各公众号收入、成本以及会员充值流水的匹配性，及是否存在第三方代付款的情况，正在与腾讯、小鹅通展开联系，索取该部分与用户充值相关的数据。
ARPU值部分，2017年1月至2018年1月整体呈下降趋势，在2018年2月至2018年12月整体趋势呈上升趋势，并在个别月份会出现一定的增长及下降趋势。
另外，关于问询函提到的“是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形”。公告给出了包括泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院等活动的账面收入。
锁定期承诺
公告称，为减小吴晓波未来对于上市公司经营的影响，本次交易安排了更严格的锁定期承诺等，包括：
1）吴晓波、邵冰冰通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。
2）吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵两年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。
本文来源：每日经济新闻
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韩玉坤_NBJ11142
