收购标的3个月缩水12亿 深交所13问八菱科技

2019-04-02 14:45:00 来源: 新京报 举报
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(原标题:收购标的3个月缩水12亿,深交所发函13问八菱科技)

收购标的3个月缩水12亿,深交所发函13问八菱科技

上市公司南宁八菱科技股份有限公司(证券简称“八菱科技”,股票代码002592),主营汽车零部件制造。2015年拟用近6亿元募投资金跨界文化演艺产业,3年后的2018年12月27日,八菱科技再次宣布跨界,拟用30亿现金收购主营个性化细胞技术研发的北京弘润天源基因生物技术有限公司(简称“弘润天源”)100%股权。然而,据2018年三季报显示,八菱科技账上货币资金仅有4.60亿元。

宣布拟跨界生物技术领域后3个月,即今年3月27日,八菱科技宣布收购方案有变。八菱科技表示,由于在2018年下半年受外部因素的影响,弘润天源第四季度业绩出现下滑,从而将弘润天源100%股权的估值上限由30亿元下调为18亿元,收购比例也由100%下降至51%。

4月1日上午,深交所中小板公司管理部向八菱科技下发关注函,就上述事项提出了13个问题。新京报记者调查发现,八菱科技欲跨界生物技术领域的背后,实际控制人已多次欲转让自己所持有的股份。

收购标的3个月缩水12亿,

深交所下发关注函

4月1日,深交所向八菱科技下发关注函,要求其就弘润天源两次估值的依据及合理性、三年累计10亿净利润的依据及合理性、将收购事项框架协议的生效条件由公司股东大会等有权部门批准修改为公司董事会批准的原因,以及向弘润天源实控人王安祥累计支付定金2800万元的相关证明等进行说明。

资料显示,八菱科技于2011年11月登陆深交所中小板,其主营汽车零部件制造,主要产品包括散热器、中冷器、油冷器、冷凝器等。2016年年初,八菱科技完成非公开发行股票募集资金近6亿元,拟投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象?沙家浜》驻场实景演出项目,从而进入文化演艺产业。

2015年-2017年及2018年1-9月,八菱科技营业收入分别为6.49亿元、8.78亿元、7.75亿元和5.23亿元;归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元、1.28亿元、1.35亿元和1328万元。

去年12月27日,八菱科技与王安祥签署《南宁八菱科技股份有限公司与王安祥关于支付现金购买资产之框架协议》(简称《框架协议》)。根据《框架协议》,王安祥有意向八菱科技转让其持有的弘润天源71.05%股权,并协调弘润天源其他股东按照《框架协议》约定的条件,共同向公司转让弘润天源100%股权。

资料显示,弘润天源成立于2009年2月1日,注册资本4800万元,分别由王安祥、刘楚、金子亿、金运实业集团有限公司、刘奇持股71.05%、14.74%、7.89%、4.21%和2.11%,王安祥与金子亿为母子关系。

弘润天源主营业务包括为客户提供细胞委托培养、研发CRO服务、细胞免疫功能分析、肿瘤早期风险预警、健康管理以及细胞储存等专业技术服务,覆盖医疗和健康管理两大板块。2016年、2017年及2018年1-8月,弘润天源营业收入分别为2.28亿元、3.38亿元和2.58亿元;净利润分别为1.06亿元、2.10亿元和1.62亿元;毛利率分别为85.34%、90.96%和91.13%。

在此前的方案中,弘润天源100%股份的估值为30亿元,交易属于重大资产重组,王安祥承诺弘润天源2019-2021年经审计后的净利润累计不低于10亿元。此外,双方约定在协议签署后的45天内,八菱科技将向王安祥支付定金2亿元,同时王安祥将持有的弘润天源10%股权质押给公司,且收购方案需经八菱科技股东大会审议通过。

3个月后,今年3月27日八菱科技对收购方案进行大幅度调整。八菱科技将收购弘润天源的股权比例由100%降低至51%,且将弘润天源100%股权的估值由30亿元下降至18亿元,缩水12亿元,交易也预计将不再构成重大资产重组事项。此外,八菱科技为收购所支付订金也由2亿元减少至2800万元,而王安祥原先对三年净利润累计不低于10亿元的承诺,也将根据最终签署的股权收购协议做相应调整。

八菱科技表示,由于在2018年下半年受外部因素的影响,弘润天源第四季度业绩出现下滑,弘润天源对未来经营业绩的预期保持了适度的谨慎,进而影响了其评估值。同时,根据八菱科技目前的财务状况,这次调整也有利于公司未来的持续发展,减轻公司的收购资金压力,降低投资风险。

重大资产重组议案取消提交股东大会

值得一提的是,今年1月7日,八菱科技与王安祥签订《框架协议》的补充协议,将《框架协议》的生效条件由公司股东大会等有权部门批准修改为公司董事会批准。

去年12月27日,八菱科技实际控制人顾瑜向董事会提请了在2019年第一次临时股东大会增加前述关于重大资产重组的临时提案并获通过,后于今年1月6日向董事会提议取消审议该议案并获通过。

八菱科技表示,上述举动的主要原因为该议案涉及的内容较多,包括了重大资产重组的交易方案、交易价格、支付安排、业绩承诺等意向性交易内容,该等意向性交易内容不需要本次股东大会审议,股东大会审议的内容仅限于排他性约定中的有关公司向王安祥支付定金2亿元的具体关联交易事项,不希望造成投资者误解和产生歧义。

深交所要求八菱科技说明《框架协议》生效条件发生上述变更的具体原因、合理性及合规性,并请律师发表专业意见。

据了解,此次收购弘润天源并非八菱科技首次进行对外投资。八菱科技已对外投资的企业包括主营汽车仪表板、保险杠等的重庆八菱汽车配件有限责任公司,主营汽车塑料件、金属件等的南宁全世泰零部件有限公司,主营建筑涂料、碳酸钙粉等的广西华纳新材料科技有限公司,以及主营网络游戏开发和运营的北京盖娅互娱网络科技有限公司。

八菱科技表示,完成收购弘润天源后,公司将快速进入生物细胞科技产业,实现公司从传统制造业向生命科学及大健康领域的拓展,有利于推动公司产业转型。此外,由于交易拟以现金方式进行支付,公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款,但由于所需资金量大,一方面会影响公司的自有资金,可能导致公司营运资金紧张;另一方面,公司进行外部融资可能会增加公司的财务费用。

收购标的3个月缩水12亿,深交所发函13问八菱科技

八菱科技实控人多次欲转让股份

除对交易方案变动进行关注外,深交所还要求八菱科技就实控人的两次股权转让情况做出说明。

八菱科技拟收购弘润天源的同时,其实控人杨竞忠拟将其所持有的公司2833.3万股股票(占总股本10%)以每股21.51元的价格转让给弘润天源的实控人王安祥,转让价款合计达6.09亿元,该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提。

深交所此次要求八菱科技说明上述股份转让的最新进展情况并提供相关证明文件。

在此次股权转让前,八菱科技曾于去年12月19日披露称,公司控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇于去年12月18日与车行天下(惠州)投资发展有限公司分别签署了《股份转让协议》,拟以协议转让方式将杨竞忠持有的八菱科技的2499.4万股(占总股本8.82%)和顾瑜持有的八菱科技的617.2万股(占总股本2.18%)转让给车行天下。

深交所要求八菱科技说明与车行天下的股权转让交易是否与弘润天源的收购交易存在关联。

若完成与王安祥、车行天下的股份转让交易,杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人杨经宇仍合计持有八菱科技股份6027万股,占公司总股本的21.27%,杨竞忠、顾瑜夫妇仍为公司控股股东、实际控制人。

此前,杨竞忠曾一度想转让自己所持有的八菱科技20%股份。去年10月17日,八菱科技披露称,杨竞忠拟将其所持有的公司5667万股股份(占总股本20%)转让给南京红太阳金控供应链有限公司,转让价格为20元/股,金额合计逾11亿元,后因在协议有效期2个月内双方未签订正式协议,因此原意向协议自动终止。

曾完成两次定增,

文化演艺项目碰壁

据Wind数据显示,八菱科技于2011年首发上市时融资3.23亿元,随后又于2014年和2016年完成两次定向增发分别融资5.82亿元和5.90亿元,两次定增的认购方均为自然人投资者。

在最近一次定增中,八菱科技拟分别向《远去的恐龙》大型科幻演出项目和《印象?沙家浜》驻场实景演出项目,投入4.04亿元和1.70亿元。截至2018年12月20日,前者已投入3.98亿元并且已完工,后者仅投入15.75万元,项目并未完工。

去年12月23日,八菱科技宣布终止实施《印象?沙家浜》的项目并注销相关控股子公司。对此,八菱科技表示,该项目此前因需要借鉴《远去的恐龙》的经验,因此一直暂缓。自《远去的恐龙》于2018年5月正式公演后,经过半年时间的运营,效益未能达到预期,并出现了较大亏损,拖累了公司整体业绩,公司认为《印象?沙家浜》未来实施情况将无法达到公司预期目标。

netease 本文来源:新京报 责任编辑:王宏贵_NF7326
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