忽悠式重组？吴晓波夫妇的公司卖身全通教育遭问询

（原标题：忽悠式重组？吴晓波夫妇的公司15亿卖身全通教育遭问询）

3月31日晚间，沸沸扬扬的全通教育收购知名财经作家吴晓波及妻子实际控制的杭州巴九灵文化创意股份有限公司（下称“杭州巴九灵”）96%的股权事件有了进一步的进展，交易预案出炉，杭州巴九灵96%的股权交易对价高达15亿元，若交易预案通过，吴晓波夫妇仍无法成为全通教育的实际控制人。但资产过轻，吴晓波个人IP证券化等问题仍引起深交所火速问询。

皖新传媒转让股权，吴晓波夫妇未成全通教育实控人

3月31日晚间，皖新传媒发布公告称，皖新传媒作为杭州巴九灵的参股股东，拟将目前所持有的杭州巴九灵14.90%的股权全部转让给全通教育。双方就交易内容达成了初步意向，以截至2018年12月31日本次交易杭州巴九灵96%股权预估价值约15亿元为依据，全通教育将以发行股份的方式向皖新传媒支付本次交易对价，全通教育购买资产的股份发行价格暂定为6.25元/股，在本次发行 的暂定价基准上交易完成后，皖新传媒将持有全通教育约3726万股，占比约4.27%，股份对价约为23287.50万元。此次交易尚需履行上级国资监督管理部门审批备案程序。

全通教育也发布了交易预案，拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的杭州巴九灵96.00%的股份。

本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育36.81%的股份，为全通教育的实际控制人。本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制全通教育的股份比例变更为26.69%，仍为全通教育的实际控制人。

本次交易前后陈炽昌、林小雅夫妇的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。吴晓波、邵冰冰夫妇及其一致行动人在交易后持有全通教育的股份比例为10.35%。吴晓波夫妇未掌握全通教育的控制权。

吴晓波夫妇也承诺了不谋求上市公司控制权，具体的承诺内容为在本次交易前，本人承诺没有谋求全通教育控制权的意图，本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取全通教育的控制权。

全通教育股票将于2019年4月1日开市起复牌。

资产太轻，深交所火速问询是否为“忽悠式”重组

截至2018年12月31日，杭州巴九灵总资产为50689.02万元，其中货币资金35577.75万元，占比70.19%，标的公司属于轻资产运营企业，自有固定资产规模较小，货币资金主要用于业务发展、课程研发和日常运营。公告显示，杭州巴九灵的主业运营对自身的运营能力、课程研发和人力资源等非实物资产的依赖度较高，具有较大的不确定性。

对于资产过轻的问题，深交所也关注到，并火速下发了问询函，问询函中指出，杭州巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。请全通教育说明，结合杭州巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等，说明杭州巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性，并核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化。并充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，以及全通教育拟采取的应对措施。

同时，深交所要求全通教育说明，全通教育自2015年以来陆续收购继教网、西安习悦等14家公司，累计确认商誉14.25亿元。2018年，全通教育预计亏损6.21亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备6.43亿元。请结合2015年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。