中船集团资本运作大挑战 南北船合并又进一步？

（原标题：中船集团资本运作变阵 南北船合并传闻再起）

证券时报记者 刘灿邦

3月28日晚间，中船防务(600685)、中国船舶(600150)先后抛出停牌公告，两公司均表示，接到控股股东中国船舶工业集团有限公司（下称中船集团）的通知，根据中船集团战略布局以及市场化债转股项目情况变化，拟对公司重大资产重组项目进行调整。

中船防务及中国船舶的市场化债转股始于2017年9月，但至今尚未全部落地，两公司原拟通过将下属子公司债权人所持债权转股，再向债权人发行股份购买其持有的子公司少数股权的方式实施市场化债转股。

从28日晚披露的停牌公告来看，中国船舶将在现有外高桥造船、中船澄西的基础上，进一步整合中船集团旗下军、民船总装企业，包括江南造船、黄埔文冲、广船国际，而中船防务则将通过资产置换及资产收购的方式转型为中船集团的船舶动力平台。

调整重组方案

中船防务在公告中表示，原重大资产重组方案内容为公司分别向9名交易对方发行股份购买其合计持有的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权。调整后的方案拟更换标的资产，标的资产分为置入资产和置出资产，交易方式变更为资产置换，不再涉及发行股份购买资产。

中船防务称，变更后交易方案预计构成重大资产置换，且公司主营业务将发生变更。公司原开展市场化债转股项目拟调整为由中船集团统筹安排。

具体来看，中船防务拟置入标的资产为沪东重机100%股权、中船动力100%股权、中船动力研究院51%股权及中船三井15%股权；拟置出资产为公司持有的广船国际和黄埔文冲的部分股权。

目前，中国船舶持有沪东重机100%股权，中船动力100%股权由中船集团持有，中船集团、沪东重机分别持有中船动力研究院51%和49%股权，中船集团、沪东重机分别持有中船三井15%、51%股权，中船三井的其余股权由外方合作股东持有。

从上述方案来看，中船防务将把现有造船总装资产置出上市公司，而在相关资产置入后，中船防务主营业务将变更为船舶动力。值得一提的是，沪东重机100%股权现由中国船舶持有，中船防务重组项目的调整势必对中国船舶造成影响。

果不其然，28日晚间，在中船防务披露停牌公告20分钟以后，中国船舶也发布了停牌公告。中国船舶表示，公司的重大资产重组调整方案拟增加标的资产，交易对方相应变更，交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。

中国船舶表示，公司重大资产重组方案拟新增的标的资产为江南造船、黄埔文冲和广船国际的股权，拟置出标的资产为公司持有的沪东重机全部股权。

两公司定位有变

中船防务曾在2014年启动重大资产重组，公司在当时的证券简称还是“广船国际”，重组之后，中船防务成为继中国重工(601989)之后第二家装入军工核心业务的上市公司；中国船舶则是中船集团旗下民船业务的旗舰，在重组外高桥造船后，中国船舶曾在2007年成为A股首只达到300元的个股。

记者注意到，中船集团的资本运作思路此前有多次微妙的变化，由于中国船舶与“广船国际”分别位于上海、广州，两家公司最初的资本运作是属地化整合，即各自整合所在地的集团资产，在“广船国际”重组为中船防务后，两家公司以军、民船属性分别整合的意图也开始凸显。

但从两家公司最新披露的公告内容来看，军、民船属性将不再作为区分两家公司的特征，中国船舶将成为中船集团造船总装类资产的整合平台，而中船防务将转型为船舶动力业务的整合平台。

记者查阅资料发现，在上述标的资产中，沪东重机主营大功率中、低速柴油机动力等业务，其民用低速柴油机业务国际市场占有率至“十二五”末已达到20%，目前已具备550万马力的低速机年产能，国际市场占有率水平居世界第二。

数据方面，沪东重机2018年承接柴油机164台/355万马力，完工柴油机166台/367万马力，公司2019年的经营计划是柴油机完工量达到187台/384万马力。此外，沪东重机2018年主营业务收入为42.4亿元，利润总额为2.61亿元，净利润为2.42亿元。

两家造船总装标的企业中，黄埔文冲2018年主营业务收入为94.1亿元，主营业务利润为-1.68亿元，净利润为-10.6亿元，广船国际2018年主营业务收入为60亿元，主营业务利润为-1.86亿元，净利润为-16.6亿元。

值得一提的还有江南造船，江南造船也是一家具备军船生产能力的船厂，其经营范围包括军工产品，船舶设计、开发等，目前并未进入上市公司体内。江南造船官网显示，公司是中船集团所属国内历时最悠久的军工造船企业，公司产品还包括散货船、液化汽船、成品油船等。

令市场充满想象的还有，即使两家上市公司的定位重新划分，但从目前情况来看，此次列入重组标的范围的远远不是中船集团的全部家底。中船集团另外一家造船总装企业沪东中华的归宿一直以来也备受市场关注，船舶动力业务方面，中船集团旗下还有中船瓦锡兰、中船海洋动力等公司。

南北船合并又进一步？

2015年南北车实施合并以后，市场上关于南北船合并的声音也从未中断。2017年，中船重工旗下的中国重工率先披露将实施市场化债转股，当年9月，中国船舶与中船防务同时停牌，一度令市场猜测南北船重组或将有新的进展。

但是，中国船舶与中船防务2017年的双双停牌最终被确认为是要实施市场化债转股，不过，一年半时间过后，这一次市场化债转股仅完成了前半部分，即债权人已将所持广船国际、黄埔文冲和外高桥造船的债权转化为这些公司的股权，但后半部分，即上市公司向债权人发行股份收购少数股权并未完成。相比之下，中国重工的市场化债转股已实施完毕。

进入2019年，南北船将要合并的风声再起，一方面，国资委主任肖亚庆在两会期间谈到，要加大结构调整力度，积极稳妥地推进造船等领域的战略性重组，持续推动海工设备等领域的专业化整合。此外，3月中旬，中船重工董事长胡问鸣到访中船集团，并与中船集团董事长雷凡培举行座谈，双方就进一步加强沟通交流、扩大合作范围、促进优势互补等问题进行了深入交流并达成广泛共识。

中船集团两家上市公司披露停牌公告后，令市场十分关注的一个情况是，如果按照中国船舶、中船防务分别整合造船总装、船舶动力业务的思路，两家公司将完全对标中船重工旗下的中国重工和中国动力(600482)。

中船重工在专业化整合上的运作时间较中船集团稍早，中国重工原定位为造船全产业链，其后在剥离动力资产后聚焦造船总装业务，中国动力则由原“风帆股份”重组而来，是中船重工旗下七大动力业务的整合平台。

国资委对造船战略性重组的定调令市场十分关注。记者注意到，江南造船总工程师胡可一近日就向媒体表示，此次造船战略性重组不一定是简单地将企业在原来拆分的基础上再合并，而应该是功能和专业的归并和整合，这样才能更加符合制造业高质量发展战略。

事实上，无论是中船重工已经实施的专业化整合，还是中船集团刚刚启动的两家上市公司资本运作，都可以视作“功能和专业的归并和整合”。

中船资本运作频繁

实际上，中船集团2019年以来资本运作十分频繁，旗下中船科技刚刚发布了重组预案，拟通过发行股份方式购买海鹰集团100%股权。作为中船集团旗下高科技多元化业务的上市平台，中船科技近年来着力布局军用高科技装备产业，重组后，中船科技将新增水声探测装备和各类电子设备的研制、生产和销售业务，布局高科技及军民融合新型产业。

记者注意到，在经历近10年的调整后，市场对于造船行业复苏的前景也愈发看好，机构认为，国内民船市场已处在长周期底部，现逐步回暖，新船订单向龙头船厂集中，叠加船钢板价格下跌，龙头船厂业绩有望反转。