控制权转让再度潮涌：引入新股东惊现"市值对赌"

（原标题：控制权转让再度潮涌： 引入新股东惊现“市值对赌”）

沉寂没多久的控制权转让再度风生水起。

3月26日，*ST东凌（000893.SZ）公告称，其控股股东东凌实业将其持有公司股份中的8365万股（占其所持有公司股份总数的50%）转让给中国国新基金管理有限公司（下称“国新基金”）与北京年富投资管理有限公司（下称“北京年富”）计划共同设立的合伙企业（下称“新合伙企业”）。

当日，海伦哲（300201.SZ）亦公告称，第一大股东江苏省机电研究所其手中持股占总股本的5%转让给长城资本。

据21世纪经济报道记者统计，仅3月以来，就新增约20家上市公司控股股东拟转让手中股权，其中大多并非悉数减持，而是转让部分持股。

21世纪经济报道记者了解到，这么多大股东转让部分股份，有些其实暗藏玄机，即市值对赌引入新股东。

其对赌模式大概为：大股东将手中5%、10%或是一半的持股转让给新股东，双方约定两三年后市值到达某个程度时，原大股东将所有股份转让给新股东；如果没有到达约定的市值，大股东就按照当下的市值将股份回购回来。

转让部分控股权潮涌

尽管经历了春节后的持续反弹，目前A股市场上市值在30亿元以下的上市公司仍多达1/3，饱受股票质押危机、债务危机的大股东仍然没有得到实质性解压。

于是，控制权转让再度火了起来。“这跟近日密集的大股东减持一个道理，有些大股东实在承受不了，资金压力迫在眉睫，必须得减持、转让回笼资金。”3月26日，华林证券投行事业部董事总经理刘书锦对21世纪经济报道记者表示。

随着二级市场活跃度增强，买卖双方的心态也在发生变化。一些本不愿卖出手中控制权或者认为股价有望回升的控股股东倾向于将手中部分股份转让，引入新股东。

进一步数据显示，在3月新增公告控股股东转让股份的上市公司中，有大约七成是转让部分股份，比如5%、10%或者转让一半。

*ST东凌控股股东东凌实业就转让了其手中50%股份，并承诺将作为新设合伙企业的一致行动人，在参与标的公司决策方面与新设合伙企业的决定保持一致。因此，虽然交易完成后，东凌实业与新设合伙企业分别持有*ST东凌11.05%的股份，但是新设合伙企业持有22.1%的表决权，进而导致控制权的变更。

3月23日，翰宇药业（300199.SZ）实控人通过协议转让的方式将手中持有总股本的6%转让给了深圳市投控资本有限公司管理的深圳投控共赢股权投资基金合伙企业（下称“共赢基金”）；3月22日，沈阳机床控股股东沈机集团将其持有的4000万股（约占总股本的5.23%）转让给了沈阳盛京资产管理集团。

此外，汉得信息（300170.SZ）、红相股份（300427.SZ）、东诚药业（002675.SZ）、汉鼎宇佑（300300.SZ）、华懋科技（603306.SH）等多家上市公司控股股东也在3月份转让了手中部分持股。

不过，跟去年控股权转让一般有20%-30%的溢价相比，而今随着股价的上涨，折价转让频现，普遍打九几折。比如共赢基金受让翰宇药业6%股份的价格为协议签署日前一交易日的收盘价的90%，即10.287元/股；东诚药业此次股权转让价格为9.63元/股，即为本协议签署之日前一个交易日股票收盘价格的92%。

“原来溢价是因为股价太低了，说明买方对上市公司有个公正的预期。年后这波行情下，很多上市公司有百分之二三十的涨幅，因此需要一定的折价。3月份公告的这些控股权转让实际上应该早就谈好了，其它要素基本谈死了，行情一起来，就剩下修改价格了。”刘书锦指出，如果再涨个50%，买方就不敢要了。

惊现市值对赌

跟过往纯粹的控制权转让相比，本波控制权转让的最大特色是控股股东选择转让部分股份，大多不会导致控制权变更。

而这种转让方式有些暗藏玄机，业内称之为市值对赌。

“所谓的市值对赌，是指控股股东转让一部分股权给新股东，并附有对赌条件：两三年后，市值需要做到一定程度。如果做到了，控股股东的控股权不要了，将其余股份按新市值全部转让给新股东；如果做不到，新股东就将当时受让的股份减持回给控股股东。”刘书锦透露，市面上这样做的其实很多。

为什么控股股东要这么操作？

刘书锦指出，“转让一部分股权的控股股东，多是发现上市公司自己的业务发展受到阻碍，靠控股股东原有的一摊业务维护市值的压力太大，就在不改变控制权的情况下引入新股东，新股东引入新的业务、新的资产、新的盈利模式、新的商业模式，来共同维护市值。”

这种模式通常有很大的双赢机会。比如，控股股东持有51%控股权，让给新股东20%股份，然后留31%股份。假如现在市值是20亿元，那么控股股东51%持股市值为10.2亿元。三年后，市值涨到80亿元，那么其持有的31%股份对应市值为24.8亿元，已高于三年前的总市值；而买方三年后对应市值为16亿元，远高于取得股权时的成本4亿元。

当然，双方合作后，也有市值继续走低的可能性。如果做不到约定的市值，比如15亿元市值，那么控股股东会按15亿元市值将股权拿回来，买方就会承担亏损。

“这种运作模式下，一般是双方关系非常好，非常默契，会合力把公司做好的，实际上是战略合作。”刘书锦透露，“这种模式我已经操作完两单了。”