A股公司分拆蠢蠢欲动 科创板独立性监管待细则落地

（原标题：A股公司分拆“蠢蠢欲动” 科创板独立性监管待细则落地）

科创板观察

上市公司分拆到A股上市的往期案例极少，主要因为同业竞争及关联交易争议较大，未来科创板在这方面如何明确监管是关键。

随着3月18日科创板电子申报系统正式进入“投产”状态，首批申报企业名单备受市场关注。

上市公司也被投资者催得紧。18日有投资者提问海源复材（002529.SZ），其参股公司云度汽车是否为第一批申报科创板的企业，公司回应表示“云度公司在积极推动登陆科创板事项”。

但在关于“分拆上市”的话题上，仅个别上市公司控股子公司开始准备。

18日，金城医药（300233.SZ）谈到，控股的东方略正在由中介机构进行相关的科创板辅导工作。而更多的上市公司表示等待细则。

有投行人士解释，上市公司分拆到A股上市的往期案例极少，主要因为同业竞争及关联交易争议较大，未来科创板在这方面如何明确监管是关键。

分拆上市蠢蠢欲动

科创板成为A股资本市场热门话题，上市公司未来也将从中获益。据了解，监管层明确提出，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。

随着科创板步入倒计时阶段，投资者对上市公司在科创板方面的动作密切关注。

信维通信（300136.SZ）19日在互动易平台上回复投资者提问时表示，不排除公司控股的深圳威尔视觉传媒有限公司有科创板上市的可能性。同日，现代投资（000900.SZ）谈到，公司全资子公司现代环科已在新三板挂牌，目前，现代环科正努力提升核心竞争力，从而实现转板。

另外企业有实质性进展。金城医药18日回应控股子公司的情况。“公司2016年参与投资上海仟德股权投资合伙企业，出资5000万元，占实缴出资总额的40.32%，上海仟德持有东方略30.76%的股权，为东方略控股股东。经了解，东方略符合登陆科创板的条件，目前券商和律师正在进行相关的辅导工作。另外东方略前期引进的几款三期临床肿瘤创新药，也将在今年在国内启动三期临床试验。”

同天，航锦科技（000818.SZ）表示，“长沙韶光改制并申报科创板上市尚在筹划中，公司会根据相关法律法规的要求，及时对外披露进展。”据了解，公司在去年10月收购长沙韶光剩余30%股权，以达到全资控股目的。

深康佳A（000016.SZ）也在当天表示，“公司一直在密切跟踪境内外上市的相关政策法规，并积极研究科创板上市条件，在条件满足的情况下，本公司将积极推进控股或参股公司在海外或科创板上市。”有媒体报道称，在内部工作会议上，康佳集团计划将旗下子公司在科创板或海外独立上市，比如有易平方、开开视界、毅康科技、新飞公司、康佳新材料。

对于分拆子公司到科创板上市问题，深圳一名券商投行人士19日向21世纪经济报道记者表示，不少上市公司对此比较感兴趣。“有些上市公司多元化布局，业务条线相对独立，也形成一定的盈利规模，因此有拆分意向，来咨询政策的客户不少。”

但他谈到，由于分拆上市尚未出台配套规则，因此进展较慢；相对而言，参股子公司推进更快。

就在近期，又有多家上市公司透露参股子公司进军科创板的最新情况。

东富龙（300171.SZ）18日表示，“公司参股子公司上海伯豪有意向申报科创板，公司对此也予以支持！”南威软件（603636.SH）同一天谈到，公司从参股公司四方伟业处获悉，其已在四川证监局进行了辅导备案，并正在积极筹备申报科创板。

独立性成监管重点

分拆上市配套细则出台较晚，主要因为这是A股另一项重大资本市场改革。多名投行人士向21世纪经济报道记者表示，“如何保持独立性”是监管层历年来的监管重点。

19日，广州一名券商投行人士向21世纪经济报道记者谈到，事实上，在创业板出台当年，监管层曾允许大型企业分拆公司到创业板上市。“但是当时争议很大，无疾而终。”争议点在于，分拆是否会损害上市公司利益；是否会变相成为实际控制人的“圈钱”工具。

前述深圳券商投行人士表示，“监管层关注重点主要是同业竞争和关联交易问题如何解决。此外，分拆后子公司在业务、人员、财务、资产上是否与母公司保持相对独立；是否会损害上市公司的核心竞争力和持续盈利能力。”

从过往案例来看，案例数量较少。北京一名券商投行人士19日解释，“分拆上市是指母公司在不丧失对子公司控制权的前提下，让子公司独立上市。但绝大部分案例是上市公司转让子公司控制权，即剥离子公司，在子公司上市后就没有控制权了，从股权关系上看也就没有关联交易，但这不是真正意义上的‘分拆’。”

这类案例有国民技术（300077.SZ），公司曾为中兴通讯（000063.SZ）的控股子公司；佐力药业（300181.SZ）曾为康恩贝（600572.SH）的控股子公司。

更多上市公司选择分拆子公司赴香港上市，比如比亚迪（002594.SZ）分拆比亚迪电子（0285.HK）。而在3月14日，中集集团（00039.SZ）公告称，分拆中集车辆（集团）股份有限公司境外上市获得中国证监会核准。