海外并购标的破产 光大证券暴风集团陷52亿潜亏泥潭

（原标题：海外体育并购标的破产，光大证券、暴风集团深陷52亿潜亏泥潭）

规模仅次于万达集团收购盈方的体育行业国际并购案，以惨败告终。

“有两家上市公司将由此陷入旷日持久的纠葛之中，后患难以估计。”一位注册会计师3月16日对21世纪经济报道记者说。

海外体育并购标的破产

牵涉这宗规模第二的体育行业国际并购案的两家上市公司，是暴风集团（300431.SZ）和光大证券（601788.SZ），而并购对象是曾经拥有界杯、英超、意甲、法甲、F1、NBA等10多项世界顶级体育赛事版权的欧洲MP & Silva Holding S.A.公司（下称MPS）。

根据光大证券公告，其全资子公司光大资本之下属子公司光大浸辉，于2016年联合暴风集团等设立了浸鑫基金，并拟通过设立特殊目的载体的方式直接或间接收购境外MP & Silva Holding S.A.公司65%的股权。

2016年5月23日，浸鑫基金完成了对MPS公司65%股权的收购。但后来，MPS公司经营陷入困境，浸鑫基金未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险。

但光大证券和暴风集团都没有说明收购MPS公司65%股权的价格。

据当时的媒体报道，浸鑫基金于2016年5月正式完成对MPS公司65%股权的收购，交易标的估值超过10亿美元，是自2015年万达集团收购盈方以来规模最大的体育行业国际并购案。

21世纪经济报道记者进一步查询发现，浸鑫基金收购MPS公司65%股权的对价为47亿元，并计划在收购后18个月内卖给一家上市公司，浸鑫基金从中赚取收益并实现投资人资金的退出。光大证券和暴风集团并未披露的这些信息，来自成都市中级法院2018年9月的一份民事判决书。

按照暴风集团公告，当时计划接盘MPS公司65%股权的就是暴风集团。其于2016年3月2日与公司实控人和董事长兼总经理冯鑫、光大浸辉签署协议，约定在18个月内完成最终收购，否则的损失需承担赔偿责任。但后来MPS公司经营陷入困境，不具备持续经营能力，暴风集团无法进行收购，并且18个月的收购期限已过。

MPS公司于2018年10月被英国法院宣布破产清算，其资产和收入将用于偿还债权人。

52亿潜亏泥沼

为此，暴风集团对浸鑫基金分别计提了1.42亿元权益性投资减值损失和4800万元应收款项坏账准备，原因皆为基金投资项目破产无法收回投资成本。而光大证券则对光大资本的6000万元出资全部计提减值准备。

在浸鑫基金中，暴风集团、光大浸辉、上海群畅为普通合伙人，其中暴风集团认缴2亿元出资额，光大浸辉的出资为6000万元。

而浸鑫基金的总规模高达52.03亿元，出资28亿元的招商财富资产管理有限公司占53.82%，其后依次为6亿元的嘉兴招源涌津股权投资基金合伙企业、4亿元的上海爱建信托有限责任公司等。

光大证券称，光大资本的6000万元是作为劣后级合伙人之一出资。

这表明，浸鑫基金是典型的结构化基金。上述成都市中级法院民事判决书亦显示，浸鑫基金的资产份额为50亿元，按照结构化设计，其中优先级份额为30亿元，中间级份额为10亿元，劣后级份额为10亿元。中间级投资人有权获取15%每年的预期固定投资收益。

但暴风集团与光大资本同为浸鑫基金普通合伙人，并且还是MPS公司65%股权的潜在接盘者，却始终未披露其在浸鑫基金中是否属于劣后级合伙人。

而浸鑫基金的优先级合伙人已经在追讨自身利益。据光大证券公告，浸鑫基金中有两名优先级合伙人的利益相关方，各出示了一份光大资本盖章的《差额补足函》，主要内容为在优先级合伙人不能实现退出时，由光大资本承担相应的差额补足义务。但其同时表示，目前，该《差额补足函》的有效性存有争议，光大资本的实际法律义务尚待判断。

“光大证券以差额补足存在争议的理由未对后续或有损失进行估计和计提，可以说得过去，但鉴于浸鑫基金的结构化设计，暴风集团一直不说明自己的角色，这种遮掩存在信披不充分。”上述注册会计师认为，“如果暴风集团要承担优先级合伙人的差额补足义务，对其是重大打击。”

根据业绩快报，暴风集团2018年巨亏10.9亿元，净资产仅为2140.81万元，距负资产只有一步之遥，并且其市值已从最高的400亿元雪崩式滑落到目前的30多亿元。

而暴风集团和光大证券皆称，浸鑫基金未能按原计划实现退出，从而使得基金面临较大风险，“因涉及多家境内、境外主体，最终确定所涉各方的相关权利、责任需要一定时间，预计损失暂无法准确估计”。