借壳紫光学大夭折未满月 天山铝业再闯新界泵业

（原标题：借壳紫光学大夭折未满月 天山铝业再闯新界泵业）

证券时报记者 孙宪超

新界泵业（002532）3月12日晚公告，公司拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称“天山铝业”）股权，预计构成上市公司重大资产重组。

据了解，新界泵业重组的交易对方为石河子市锦隆能源产业链有限公司、石河子市锦汇能源投资有限公司、曾超懿、曾超林等。新界泵业的实际控制人之一许敏田已于2019年3月12日与天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林签署《重组意向书》。

本次交易包括三个部分：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

本次交易实施完成后，新界泵业原有全部资产及负债剥离出上市公司，并由许敏田及或许敏田指定的第三方全部承接，上市公司全部员工由许敏田或许敏田指定的第三方接收及安置；天山铝业不低于77.58%股份（争取全部100%股份）注入上市公司。

需要指出的是，去年3月1日，新界泵业也曾公告称，正在筹划重大资产重组事项，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购深圳传音控股股份有限公司（简称“传音控股”）的控制权。

同本次拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业的股权一样，彼时的交易方案同样是由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

但是就在3个月之后，因交易各方未能就交易方案的重要条款达成一致意见，新界泵业决定终止筹划该次重组事项。

值得注意的是，早在一年之前，另一家上市公司紫光学大也曾发布公告称，拟通过发行股份的方式购买天山铝业100%股权。

紫光学大在去年9月披露的重组预案显示，拟购买的天山铝业100%股权的初步作价为236亿元。交易完成后，天山铝业成为上市公司的全资子公司，锦隆能源等18名交易对方成为上市公司的股东，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

按照紫光学大的介绍，天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。

虽然紫光学大希望通过本次交易提升上市公司盈利能力，实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势。但是紫光学大最终于今年2月17日晚公告了终止重组的消息。

终止重组的原因是由于此次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，紫光学大及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进此次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。

在紫光学大披露了终止与天山铝业重组的消息还不满一个月，新界泵业就宣布拟筹划通过资产置换及发行股份购买资产的方式购买天山铝业股权。最终，新界泵业能否与天山铝业最终联姻成功，证券时报·e公司记者将持续予以关注。