壳玩家碰撞:李家权拟借道三泰控股 后者突击回购

2019-03-04 14:53:36 来源: 新京报 举报
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(原标题:壳玩家碰撞,李家权拟借道三泰控股,后者重组前突击回购)

3月3日,三泰控股发布公告称,公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权,双方就上述事项于3月3日签署了《合作备忘录》,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3月3日,三泰控股发布公告称,公司拟购买李家权、四川龙蟒集团有限责任公司(以下简称“龙蟒集团”)合计持有的龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)100%股权,总资产仅35亿元的三泰控股想要“吞”下估值为35亿元-40亿元的龙蟒大地,事先也做了准备,重组前处置子公司,突击首次回购股票,都为此次重大资产重组埋下了伏笔,来者李家权也是资本市场的“老手”,2016年佰利联90亿元收购龙蟒钛业100%股权,龙蟒集团拿下上市公司控制权,后更名为龙蟒佰利。

李家权拟弯道借壳三泰控股?

3月3日,三泰控股发布公告称,公司拟购买李家权、龙蟒集团合计持有的龙蟒大地100%股权,双方就上述事项于3月3日签署了《合作备忘录》,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

龙蟒大地成立于2014年2月,注册资本为18亿元,法定代表人为王利伟,经营范围为谷物种植;销售:化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品;农业技术推广服务;生产、销售:盐酸、复合肥料、掺混肥料、有机—无机复混肥料、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶肥料、磷肥、钾肥、氯化钙;货物或技术进出口。

李家权持有龙蟒大地64%的股权,龙蟒集团持有龙蟒大地36%的股权,李家权直接和间接持有龙蟒大地79.2%的股权。截至2018年12月31日,龙蟒大地的总资产为37.61亿元,净资产为20.96亿元,2018年龙蟒大地实现营业收入33.24亿元,实现净利润2.99亿元。

依照龙蟒大地经营情况及未来三年业绩承诺,预计龙蟒大地100%股权估值区间为35亿元—40亿元。本次交易款均以现金方式支付。同时,龙蟒大地做出了高额业绩承诺,股权转让协议签署当年及其后两年的承诺业绩分别为3.5亿元、4亿元和4.5亿元(其三年平均承诺业绩为4亿元)。如果业绩承诺没有完成,龙蟒集团及李家权将以现金补足。

在业绩承诺期,双方约定,维持龙蟒大地三年内能够相对独立运行,是确保实现本次方案中业绩承诺事项的必要条件。确保龙蟒大地依法独立经营,保证龙蟒大地产、供、销、人、财、物的依法独立运营。龙蟒大地公司治理方面,设董事会,由5名董事成员组成,其中,三泰控股委派3名董事,龙蟒集团及李家权委派2名董事。董事会决议事项采用二分之一以上表决生效的议事规则。不设监事会,设一名监事,由三泰控股委派。龙蟒大地按照三泰控股对其控股公司的要求建立法人治理结构与内控体系; 在与三泰控股监管政策不冲突的前提下,龙蟒大地保持原管理体系不变。关于龙蟒大地是否弯道借壳三泰控股,新京报记者于3月4日多次致电三泰控股董秘办,电话无人接听。

壳玩家碰撞,三泰控股重组前突击回购,处置子公司

2018年底,三泰控股密集处置子公司。

三泰控股实际控制人补建与公司于2016年12月22日签署了《成都三泰控股集团股份有限公司与补建关于成都三泰电子有限公司及成都家易通信息技术有限 公司之股权转让协议》,该协议约定公司将成都三泰电子有限公司(以下简称 “三泰电子 ”)81%的股权及成都家易通信息技术有限公司100%股权转让给补建。

因延期支付股权转让款,三泰控股于2018年12月12日收到深交所关注函,在回复关注函中,三泰控股表示,补建持有公司股份35199.44万股,为公司实际控制人,因其个人及所控制企业的经营发展需要,累计质押所持本公司股份33600.04万股,占其持有公司股份的95.46%。受今年市场行情波动等因素影响,补建已质押绝大部分所持股票,目前存在一定的资金压力。在此情况下,补建与公司协商,拟延期支付尚未支付的两笔股权转让款,同时,公司按照人民银行同期贷款基准利率上浮30%收取延期支付的资金利息。同时,三泰控股表示,补建延期支付股权转让款不构成对公司的非经营性资金占用,公司将补建的股权转让款确认为了长期应收款,并且未对其计提坏账准备,系认为该款项不存在减值迹象。

2018年7月27日,三泰控股召开董事会,审议通过了《关于选举董事长的议案》,公司董事会选举朱江为公司第五届董事会董事长。根据《公司章程》的规定,董事长为公司的法定代表人。公司完成工商变更登记工作,并取得四川省工商行政管理局换发的《营业执照》,公司法定代表人由补建变更登记为朱江。

2018年12月24日,三泰控股发布公告称,三泰控股于2018年12月24日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于解散并注销参股子公司维度文澜网络科技(昆山)有限公司的议案》。鉴于维度文澜网络科技(昆山)有限公司(以下简称“维度文澜”)目前的经营情况,为优化资源配置,降低经营管理成本,提高管理效率,经与维度文澜其他股东协商一致,决定解散并注销从事以金融理财培训为主的线上培训业务的维度文澜,并授权维度金融外包服务(苏州) 有限公司经营管理层负责办理清算、注销事宜。

同天,为统筹成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“成都三泰控股”)业务发展,成都三泰控股拟将全资子公司成都核桃网络有限公司(以下简称“核桃网络”)100%股权转让予成都铁三角共创科技有限公司(以下简称“铁三角共创”)。根据核桃网络财务状况和经营情况,参考其最近一期净资产账面值,经双方友好协商,确定本次股权转让作价人民币7万元。交易完成后,公司将不再持有核桃网络股权。公司实际控制人补建女儿BU QIAOCHU RACHEL及配偶 DIHAO ZHANG为铁三角共创实际控制人,合计直接和间接持有铁三角共创59.8%的股权,同时DIHAO ZHANG担任铁三角共创董事长兼总经理,BU QIAOCHU RACHEL担任铁三角共创董事。

2018年12月24日,三泰控股召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议,董事会审议通过了首次回购股票的方案,公司拟使用自有资金不低于5000万元(含),不超过10000万元(含),以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购价格不高于4.99元/股,拟回购的股份未来拟用于员工持股计划或者股权激励计划,回购股份期限为自公司董事会审议通过回购预案之日起不超过6个月。按回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限4.99元/股进行测算,公司预计回购股份数量为2004.01万股,约占公司当前总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公告显示,公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大投资者合法权益,进一步增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合公司发展战略、经营情况和财务状况,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关法律法规,公司拟以自有资金回购公司股份。

二级市场人士对新京报记者表示,在重大资产重组前回购股份,原因可能是上市公司公布回购消息后,二级市场上会出现一个抢票局势,会拉动原本的股价抬高并购价格;该公司大股东想获得更多筹码便于在并购谈判中处于有利地位。

李家权再度现身资本局,曾借壳龙蟒佰利

借道三泰控股,并不是李家权第一次现身资本市场。

公开资料显示,李家权于1985年创建了龙蟒集团的前身绵竹县遵道纯碱厂;1992年他成功利用世界银行贷款将公司生产规模扩大至年产1万吨磷酸类饲料;1994年龙蟒集团生产范围扩展至钛化工、生物化工、矿产品开采等。龙蟒集团官网显示,龙蟒集团是集磷化工、钛化工、生物化工和钒钛磁铁矿综合开发利用为一体的大型民营企业集团。现已形成德阳、襄阳两大硫-磷-钛化工产业基地、眉山高新生物化工产业基地和攀枝花钒钛磁铁矿综合开发利用基地。集团公司现有员工近10000人,其中各类专业技术人员2000余人。2014年产品销售收入80亿多元,上交税金7亿多元,出口创汇3亿美元。2018福布斯中国富豪榜显示,李家权坐拥76.6亿元身家。

2015年6月,佰利联发布《非公开发行A股股票预案》,公司向许刚、李玲、谭瑞清、王泽龙、范先国、王涛、中国长城资产管理有限公司、魏兆琪、和奔流和杨民乐10名特定对象以27.00元/股的价格非公开发行股票38000万股,募集资金总额为1026000万元。

非公开发行募集资金将主要用于收购龙蟒钛业100%股权,其中900000万元用于收购龙蟒钛业100%股权,龙蟒钛业是钛白粉行业的龙头,此前两次冲击IPO均失败,李家权持有龙蟒钛业40%的股份,龙蟒集团持有龙蟒钛业26.87%的股份,西藏龙蟒投资持有龙蟒钛业33.13%的股份。此次非公开发行中,李家权的女儿李玲以现金认购8000万股股份,出资总额高达21.6亿元。2017年3月,佰利联更名为龙蟒佰利,截至2018年半年报,龙蟒佰利仍处于无实际控制人的状态。

韩玉坤 本文来源:新京报 责任编辑:韩玉坤_NBJ11142
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