*ST新能:2019年第一次临时股东大会的法律意见书

北京德和衡律师事务所

关于山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一次临时股东大会的 法律意见书

德和衡（京）律意见（2019）第30号

中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层

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北京德和衡律师事务所 关于山东新能泰山发电股份有限公司2019年第一次临时股东大会的 法律意见书 德和衡（京）律意见（2019）第30号 致：山东新能泰山发电股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）的委托，指派本所律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《山东新能泰山发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。

本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会根据公司第八届董事会第二十一次会议决议召集；

公司董事会 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层

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邮编：100022 www.deheng.com.cn (http://www.cninfo.com.cn)上发布了召开本次股东大会的通知。

会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召集人、会议审议的事项及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。 经核查，本次股东大会会议于2019年2月28日（星期四）下午14:00在公司会议室（江苏省南京市秦淮区象房村路50号2幢）召开。会议召开的时间、地点及审议事项与前述通知披露的一致。 综上，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 经核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。公司第八届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格；公司董事会不存在不能履行职权的情形。 出席本次会议的股东及股东授权委托代表人数共计64名，代表公司股份数量为619,796,714股，占公司股份总数的比例为48.0593%。 综上，本所律师认为，本次股东大会召集人的资格和出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决如下议案：

1、《关于预计公司与能源交通公司日常关联交易的议案》

2、《关于修改<公司章程>的议案》 3、《关于回购部分社会公众股份的方案》

3.1、回购股份的目的及用途3.2、回购股份符合相关条件3.3、回购股份的方式3.4、回购股份的价格区间及定价原则 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层Tel：010-85407666邮编：100022 www.deheng.com.cn 3.6、回购股份的种类、数量和占总股本的比例3.7、回购股份的实施期限3.8、回购股份决议的有效期4、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》 经本所律师查验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在对股东大会通知以外的事项进行审议并表决的情形。

四、本次股东大会的表决程序与表决结果 本次股东大会就会议通知中列明的议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会现场会议以记名投票方式进行表决，议案1涉及的关联股东回避表决，按照《公司章程》规定的程序进行计票和监票；深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会议网络投票的股东人数、代表股份数、占公司总股份的比例和表决结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案均获得通过。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。 （以下无正文） 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层Tel：010-85407666邮编：100022 www.deheng.com.cn次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律师：张淼晶____ _______ 丁伟____________ 2019年2月28日 中国北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座12层Tel：010-85407666邮编：100022 www.deheng.com.cn